作者：蔚藍(lán)

私募基金管理人備案目前已經(jīng)成了行業(yè)共識(shí)，但有不少已經(jīng)登記備案的管理人可能不知道備案以后，還有加入?yún)f(xié)會(huì)、成為會(huì)員的說(shuō)法。今天就來(lái)給大家捋捋關(guān)于中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的觀察會(huì)員、普通會(huì)員的事情。

會(huì)員審查通過(guò)后，基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)通過(guò)郵件的方式通知管理人成為觀察會(huì)員。

那么私募基金管理人加入?yún)f(xié)會(huì)究竟是怎么操作？入會(huì)有什么作用？

早在2016年9月8日中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)向部分私募管理人定向發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人近期入會(huì)相關(guān)工作安排的通知》。通知內(nèi)容主要為：有意愿加入?yún)f(xié)會(huì)成為協(xié)會(huì)會(huì)員，請(qǐng)將回執(zhí)表于2016年9月19日前將EXCEL格式的入會(huì)核查回執(zhí)表發(fā)送至協(xié)會(huì)郵箱，靜待協(xié)會(huì)核查相關(guān)事項(xiàng)。并附有入會(huì)核查回執(zhí)表。

附件：

關(guān)于私募基金管理人近期入會(huì)相關(guān)工作安排的通知

入會(huì)核查方式回執(zhí)表

附件一：關(guān)于私募基金管理人近期入會(huì)相關(guān)工作安排的通知

附件二：入會(huì)核查方式回執(zhí)表

通知中有一個(gè)特別提醒：

沒(méi)有在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)中提交入會(huì)申請(qǐng)書(shū)的私募基金管理人，收到本通知后，若自愿加入?yún)f(xié)會(huì)成為協(xié)會(huì)會(huì)員，請(qǐng)?jiān)谒侥蓟鸸芾砣说怯泜浒赶到y(tǒng)中提交入會(huì)申請(qǐng)書(shū)，同時(shí)向協(xié)會(huì)發(fā)送入會(huì)核查回執(zhí)表，若協(xié)會(huì)未在私募基金管理人登記系統(tǒng)中查詢到貴機(jī)構(gòu)所提交的入會(huì)申請(qǐng)書(shū)，將視同其放棄入會(huì)。

這里特別提到的：請(qǐng)?jiān)谒侥蓟鸸芾砣说怯泜浒赶到y(tǒng)中提交入會(huì)申請(qǐng)書(shū)，同時(shí)向協(xié)會(huì)發(fā)送入會(huì)核查回執(zhí)表，是指通過(guò)舊系統(tǒng)遞交私募基金管理人備案時(shí)，遞交資料時(shí)系統(tǒng)右上角有一個(gè)入會(huì)申請(qǐng)窗口，管理人在當(dāng)時(shí)可以選擇是否提交入會(huì)申請(qǐng)書(shū)，而是否遞交入會(huì)申請(qǐng)書(shū)與能否成功辦理私募基金管理人備案并沒(méi)有直接關(guān)系。

當(dāng)然，遞交了入會(huì)申請(qǐng)書(shū)的機(jī)構(gòu)并不意味著百分百能加入?yún)f(xié)會(huì)，因?yàn)閾?jù)協(xié)會(huì)9月8日的公告《關(guān)于私募基金管理人近期入會(huì)相關(guān)工作安排的通知》，初步明確了私募基金管理人觀察會(huì)員的入會(huì)條件：

（一）私募基金管理人在協(xié)會(huì)私募基金登記備案系統(tǒng)中已提交經(jīng)簽章的《入會(huì)申請(qǐng)書(shū)》；

（二）私募基金管理人最近一年的資產(chǎn)管理規(guī)模不低于1億元；或者私募基金管理人的實(shí)繳資本金不低于1000萬(wàn)元且正在管理的資產(chǎn)規(guī)模不低于1000萬(wàn)元；

（三）私募基金管理人具有較高的市場(chǎng)聲譽(yù)，無(wú)不良誠(chéng)信記錄，最近一年未收到監(jiān)管或行政管理機(jī)構(gòu)的處罰。

對(duì)于基金確需滿足《暫行規(guī)定》中“提供投資建議服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)”相關(guān)會(huì)員資格要求的私募證券基金管理人，還可提交近期開(kāi)展“提供投資建議的第三方機(jī)構(gòu)”業(yè)務(wù)的說(shuō)明函。

實(shí)際操作中，只有滿足以上入會(huì)條件并且收到協(xié)會(huì)入會(huì)邀請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，才可以進(jìn)一步展開(kāi)入會(huì)申請(qǐng)事宜，即選擇回執(zhí)中提到的方式申請(qǐng)：

a.自主提交《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》；

b.選擇在繳納入會(huì)費(fèi)后接受協(xié)會(huì)委派的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的入會(huì)核查。

我們可以根據(jù)協(xié)會(huì)公布的上述入會(huì)條件推測(cè)出：從時(shí)間上看，2月5日后備案的管理人目前理論上應(yīng)該不存在被邀請(qǐng)入會(huì)的案例，a開(kāi)篇提到的傳來(lái)喜訊的機(jī)構(gòu)也是2月5日前就完成備案，發(fā)行證券私募基金規(guī)模達(dá)到要求，即符合上述資質(zhì)認(rèn)定的“老資格”管理人。

協(xié)會(huì)在回執(zhí)中提到的入會(huì)需遞交的法律意見(jiàn)書(shū)，主要是因?yàn)檫@部分符合要求的“老資歷”管理人是在新規(guī)前就完成備案并發(fā)行產(chǎn)品，而2月5日后實(shí)施的新規(guī)才開(kāi)始要求申請(qǐng)私募基金管理人備案的機(jī)構(gòu)提供法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)會(huì)并沒(méi)有強(qiáng)制要求“老資歷”的這部分管理人補(bǔ)交法律意見(jiàn)書(shū)。

講清楚了入會(huì)這件事，再來(lái)說(shuō)說(shuō)入會(huì)對(duì)私募管理人來(lái)講，會(huì)有什么實(shí)質(zhì)變化？

2016年7月份時(shí)證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布一份《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》，其中提到：

簡(jiǎn)單說(shuō)就是私募管理人獲得投顧資質(zhì)首先要加入?yún)f(xié)會(huì)，成為會(huì)員。

前面提到的主要是成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員的條件， 2016年12月8日公布的修訂后的《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》中提到，要成為觀察會(huì)員滿一年后才可以申請(qǐng)成為普通會(huì)員。

同時(shí)在老系統(tǒng)提供的申請(qǐng)入會(huì)的截圖中，申請(qǐng)會(huì)員的條件和上述12月的《會(huì)員管理辦法》有所變動(dòng)，原來(lái)老系統(tǒng)中的入會(huì)申請(qǐng)窗口截圖所附載的入會(huì)規(guī)定源自2012年6月6日第一次會(huì)員大會(huì)通過(guò)，2015年6月26日第一次會(huì)員大會(huì)臨時(shí)會(huì)議第一次修訂的《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》。

但2012年協(xié)會(huì)成立以來(lái)，基金行業(yè)規(guī)模迅速增長(zhǎng)，會(huì)員主體日趨多元化發(fā)展，行業(yè)生態(tài)和格局發(fā)生巨大變化。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2016年11月13日，在協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人已達(dá)17472家，私募基金從業(yè)人員將近30萬(wàn)人，私募基金成為基金行業(yè)的重要組成部分；二是基金管理公司、證券公司和期貨公司紛紛設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，大量機(jī)構(gòu)獲批從事基金銷售業(yè)務(wù)，各類型的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)不斷涌現(xiàn)；三是基金行業(yè)規(guī)模迅速增加。

截至2016年11月13日，基金業(yè)協(xié)會(huì)自律管理的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)總規(guī)模已經(jīng)達(dá)到50.07萬(wàn)億元，其中公募基金規(guī)模9.18萬(wàn)億，私募基金存續(xù)規(guī)模7.35萬(wàn)億，券商資管規(guī)模16.01萬(wàn)億，基金公司及子公司專戶規(guī)模17.24萬(wàn)億，期貨公司資管規(guī)模2740億元。

由于基金行業(yè)的迅速發(fā)展，給協(xié)會(huì)的會(huì)員管理工作帶來(lái)了新的挑戰(zhàn)，有必要通過(guò)修訂《辦法》，所以2016年12月3日第二屆第一次會(huì)員代表大會(huì)第二次修訂了該辦法，對(duì)各類會(huì)員實(shí)行差別化、專業(yè)化的自律管理，提升協(xié)會(huì)管理及服務(wù)能力，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展。

協(xié)會(huì)上公布的截至2016年10月14日的會(huì)員名錄上，僅有233家私募基金管理人是普通會(huì)員，1088家私募基金管理人為觀察會(huì)員。

觀察會(huì)員通過(guò)考察期的各項(xiàng)條件，才能成為普通會(huì)員，是否入會(huì)及會(huì)員的分類區(qū)分，對(duì)將來(lái)進(jìn)一步凸顯優(yōu)質(zhì)私募的價(jià)值稀缺性頗有裨益。