文章來源：陸家嘴ABS論壇

文章目錄

一、綠色資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀

（一）綠色ABS發(fā)行項目統(tǒng)計

（二）綠色ABS要素

1、屬于綠色債券的一種

2、籌集資金用于綠色項目

3、“雙綠認證”資產(chǎn)證券化

（1）中電投融和租賃ABN

（2）農(nóng)業(yè)銀行CLO

（3）特銳德應(yīng)收賬款ABS

二、綠色資產(chǎn)證券化操作實務(wù)

（一）綠色ABS不同交易場所

1、銀行間市場

2、交易所市場

（1）機構(gòu)間報價系統(tǒng)

（2）上交所與深交所

（二）綠色資產(chǎn)證券化的評估

1、評估內(nèi)容

（1）發(fā)行評估

（2）持續(xù)評估

2、評估方法

三、已發(fā)行綠色ABS典型案例

1、中節(jié)能ABS

2、北控水務(wù)ABN

四、綠色資產(chǎn)證券化發(fā)展前瞻

2015年11月中共十八屆五中全會《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》中明確提出：“綠色是永續(xù)發(fā)展的必要條件和人民對美好生活追求的重要體現(xiàn)……堅持創(chuàng)新發(fā)展、協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、開放發(fā)展、共享發(fā)展，是關(guān)系我國發(fā)展全局的一場深刻變革。”為支持我國綠色產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，滿足綠色產(chǎn)業(yè)的投資需求，“綠色金融”已經(jīng)悄然興起。

2016年5月，證監(jiān)會在《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（一）》中明確表態(tài)，證監(jiān)會積極支持鼓勵綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目比照各交易場所關(guān)于開展綠色公司債券試點通知的相關(guān)要求，通過資產(chǎn)證券化方式融資發(fā)展。

2017年3月份，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于支持綠色債券發(fā)展的指導(dǎo)意見》，對綠色公司債券、綠色產(chǎn)業(yè)項目作出界定,明確申報受理及審核實行“專人對接,專項審核”，適用“即報即審”政策,提升企業(yè)發(fā)行綠色債權(quán)的便利性，鼓勵市場主體投資綠色公司債券，并明確發(fā)行綠色資產(chǎn)支持證券參照綠色公司債券相關(guān)要求執(zhí)行。

以污染防治、新能源、資源回收利用等行業(yè)為代表的綠色產(chǎn)業(yè)，因其波動性弱、受市場影響小、現(xiàn)金流可預(yù)期行強等特點，符合資產(chǎn)證券化對于基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求，同時資產(chǎn)證券化又能夠彌補綠色產(chǎn)業(yè)企業(yè)其本身在傳統(tǒng)銀行、資本市場融資能力弱的不足，故受到了業(yè)界的廣泛關(guān)注。近年來市場對綠色資產(chǎn)證券化反應(yīng)積極，發(fā)行了一系列基于綠色產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)證券化項目，本文將立足于政策、著眼于實踐，對綠色資產(chǎn)證券化的發(fā)行、現(xiàn)狀及未來趨勢進行討論。

一、綠色資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀

（一）綠色資產(chǎn)證券化的發(fā)行項目統(tǒng)計

根據(jù)本所律師在各公開渠道收集的不完全統(tǒng)計，截至2017年底，綠色資產(chǎn)證券化的發(fā)行項目已達到23個，具體如附件一所示。這些項目發(fā)行場所包括銀行間市場交易商協(xié)會、上海證券交易所、深圳證券交易所及機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)，涉及污水處理、新能源發(fā)電、垃圾處理等綠色行業(yè)，基礎(chǔ)資產(chǎn)皆為用電收費權(quán)、污水處理收費權(quán)、基金收益權(quán)等現(xiàn)金流穩(wěn)定、收益可預(yù)期性強的資產(chǎn)。

由此可見，近年來綠色資產(chǎn)證券化發(fā)展迅猛，而且因其資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定、符合國家政策大勢，受到發(fā)行人和投資者的追捧。在國際市場中，綠色債券一旦發(fā)行，常常會出現(xiàn)超額認購的情況，在這種情況下為保持證券的“綠色”屬性，國際資本市場已經(jīng)發(fā)展出很多成熟的獨立第三方認證機構(gòu)來對綠色屬性進行背書；而國內(nèi)市場綠色債券近年來才開始發(fā)展，如何認證其綠色屬性就顯得尤為重要。

（二）綠色資產(chǎn)證券化的要素

1、屬于綠色債券的一種

根據(jù)《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》，綠色資產(chǎn)證券化屬于綠色債券的一種。綠色債券是指，募集資金主要用于支持節(jié)能減排技術(shù)改造、綠色城鎮(zhèn)化、能源清潔高效利用、新能源開發(fā)利用、循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展、水資源節(jié)約和非常規(guī)水資源開發(fā)利用、污染防治、生態(tài)農(nóng)林業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、低碳產(chǎn)業(yè)、生態(tài)文明先行示范實驗、低碳試點示范等綠色循環(huán)低碳發(fā)展項目的企業(yè)債券。

根據(jù)中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會編制的《綠色債券支持項目目錄（2015年版）》中，綠色債券涉及的一級分類包括以下領(lǐng)域：節(jié)能、污染防治、資源節(jié)約與循環(huán)利用、清潔交通、清潔能源、生態(tài)保護和適應(yīng)氣候變化。

值得注意的是，無論是中國人民銀行《關(guān)于在銀行間債券市場發(fā)行綠色金融債券的公告》還是上海證券交易所的《關(guān)于開展綠色公司債券試點的通知》、深圳證券交易所的《關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》、機構(gòu)間的《關(guān)于開展綠色債券試點的通知》均對其進行了引用。

2、籌集的資金專門（或主要）用于綠色項目

綠色資產(chǎn)證券化所募集的資金需用于綠色產(chǎn)業(yè)項目的建設(shè)、運營、收購，或償還綠色產(chǎn)業(yè)項目的銀行貸款等債務(wù)，即源于原始權(quán)益人擁有的收費收益權(quán)或債權(quán)進行綠色資產(chǎn)證券化，或?qū)⒎暇G色產(chǎn)業(yè)支持目錄的信貸資產(chǎn)打包入池進行募集資金。

實踐中，為保證項目投向的綠色屬性，上交所和深交所要求在發(fā)行時須提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函。例如在“平安-貴陽公交經(jīng)營收費收益權(quán)綠色資產(chǎn)支持專項計劃”及“無錫交通產(chǎn)業(yè)集團公交經(jīng)營收費收益權(quán)綠色資產(chǎn)支持專項計劃”中，基礎(chǔ)資產(chǎn)為公交經(jīng)營收費收益權(quán)，而募集資金用于以新能源公交車和清潔能源公交車為主的公交車輛購置及公交設(shè)施運營。

3、“雙綠認證”資產(chǎn)證券化

除上述“投向綠”的資產(chǎn)支持證券外，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源是否為綠色項目，還存在“雙綠認證”資產(chǎn)支持證券，即不僅募投項目符合中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會發(fā)布的《綠色債券支持項目目錄》，并且基礎(chǔ)資產(chǎn)本身也具有綠色屬性。

比如在已發(fā)行項目中：

（1）中電投融和融資租賃有限公司2017年度第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)

該項目涉及的基礎(chǔ)資產(chǎn)中，8個為光伏發(fā)電項目、5個為水利發(fā)電項目、2個為風(fēng)力發(fā)電項目、1個為分布式能源項目、1個為生物質(zhì)能源回收利用項目，募集資金投資的7個項目集中在風(fēng)電和光伏電站領(lǐng)域，基礎(chǔ)資產(chǎn)和募投項目全部經(jīng)過中誠信國際獨立評估，符合中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會發(fā)布的《綠色債券支持項目目錄（2015年版）》。

（2）“農(nóng)盈”2017年第一期綠色信貸資產(chǎn)支持證券

該項目基礎(chǔ)資產(chǎn)均為浙江省“五水共治”專項貸款，集中于污水與污泥處理、水利發(fā)電設(shè)施、清潔能源、生態(tài)功能區(qū)建設(shè)維護等綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)，通過項目所盤活釋放的資金，將再次投放到節(jié)能減排重點領(lǐng)域。

（3）特銳德應(yīng)收賬款一期綠色資產(chǎn)支持專項計劃

該項目基礎(chǔ)資產(chǎn)是銷售變配電等應(yīng)收賬款，資金主要用于青島特銳德電氣股份有限公司（SZ.300001）旗下電動汽車充電設(shè)施項目的建設(shè)運營。

三、綠色資產(chǎn)證券化操作實務(wù)

（一）綠色資產(chǎn)證券化的不同交易場所

1、銀行間債券市場

根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會2017年3月發(fā)布的《非金融企業(yè)綠色債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)指引》（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告【2017】10號），銀行間市場對于綠色債券的掛牌要求包括：

（1）企業(yè)發(fā)行綠色債務(wù)融資工具應(yīng)在注冊文件中明確披露綠色項目的具體信息，該信息包括但不限于：綠色項目的基本情況、所指定綠色項目符合相關(guān)標準的說明、綠色項目帶來的節(jié)能減排等環(huán)境效益目標。

（2）鼓勵在專業(yè)領(lǐng)域擁有較強的技術(shù)實力和公信力，具備綠色債券評估業(yè)務(wù)操作經(jīng)驗和較高的市場認可第三方認證機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行的綠色債務(wù)融資工具進行評估，出具評估意見并披露相關(guān)信息。

（3）企業(yè)發(fā)行綠色債務(wù)融資工具應(yīng)設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管機構(gòu)對募集資金的到賬、存儲和劃付實施管理，確保募集資金用于綠色項目。

（4）企業(yè)發(fā)行綠色債務(wù)融資工具應(yīng)承諾將所募集資金全部用于綠色項目，且符合法律法規(guī)和國家政策要求。

（5）企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則進行信息披露。

2、證監(jiān)會指導(dǎo)下的機構(gòu)間報價系統(tǒng)、上交所和深交所。

（1）機構(gòu)間報價系統(tǒng)。

根據(jù)2016年4月中證協(xié)下屬的中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)就試點開展綠色債券有關(guān)事項發(fā)布的通知，發(fā)行人申請綠色債券非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓，需滿足多項要求：

A、企業(yè)應(yīng)向報價系統(tǒng)提交含有募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項目類別、項目認定依據(jù)或標準、環(huán)境效應(yīng)目標；綠色債券募集資金使用計劃；綠色債券募集資金管理制度等信息；

B、鼓勵發(fā)行人提交獨立的專業(yè)評估或認證機構(gòu)就募資擬投資項目屬于綠色產(chǎn)業(yè)項目所出具的評估意見或認證報告；

C、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立專項賬戶，用于綠色債券募集資金的接受、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。

D、在信息披露方面，綠色債券存續(xù)期間，發(fā)行人需在按規(guī)定或約定披露的定期報告中，披露綠色債券募集資金的使用情況、綠色產(chǎn)業(yè)項目進展情況和環(huán)境效益等內(nèi)容，綠色債券受托管理人在年度受托管理實務(wù)報告中應(yīng)當(dāng)披露綠色債券募集資金使用情況、綠色產(chǎn)業(yè)項目進展情況和環(huán)境效益等內(nèi)容。

（2）上交所與深交所

上海證券交易所的《關(guān)于開展綠色公司債券試點的通知》與深圳證券交易所的《關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》并無實質(zhì)性差別。我們以上海證券交易所為例進行說明：

根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于開展綠色公司債券試點的通知》，發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓，除按照《公司債券管理辦法》、《公司債券上市規(guī)則》、《非公開發(fā)行公司債券暫行辦法》及其他相關(guān)規(guī)則的要求報送材料外，還應(yīng)滿足以下要求：

A、綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項目類別、項目認定依據(jù)或標準、環(huán)境效益目標、綠色公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容；

B、提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函；

C、提供本所要求的其他文件。

該通知同樣對發(fā)行人提交第三方綠色評估意見、募集資金綠色投向、指定專項賬戶及信息披露等進行了約定，與銀行間債券市場及機構(gòu)間報價系統(tǒng)的要求基本一致。

（二）綠色資產(chǎn)證券化的評估

為規(guī)范國內(nèi)綠色債券評估認證行為，提高綠色債券評估認證質(zhì)量，促進綠色債券市場健康發(fā)展，2017年10月，中國人民銀行與中國證監(jiān)會發(fā)布《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》，這是我國第一份針對綠色債券評估認證工作的規(guī)范性文件，對機構(gòu)資質(zhì)、業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)實施、報告出具、監(jiān)督管理等方面做了相應(yīng)規(guī)定。按照該指引，境內(nèi)所有為綠色金融債券、綠色公司債券、綠色債務(wù)融資工具、綠色資產(chǎn)支持證券及其他綠色債券產(chǎn)品提供評估認證服務(wù)的評估認證機構(gòu)都須按照該指引開展相應(yīng)評估業(yè)務(wù)。

1、評估內(nèi)容

根據(jù)《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》第十九條和第二十條，評估分為發(fā)行評估和持續(xù)評估：

（1）發(fā)行評估

綠色債券發(fā)行前評估認證的主要內(nèi)容包括但不限于：

A、擬投資的綠色項目是否合規(guī)；

B、綠色項目篩選和決策制度是否完備；

C、綠色債券募集資金管理制度是否完備；

D、綠色信息披露和報告制度是否完備；

E、綠色項目環(huán)境效益預(yù)期目標是否合理。

（2）持續(xù)評估

綠色債券存續(xù)期評估認證的主要內(nèi)容包括但不限于：

A、已投資的綠色項目是否合規(guī)；

B、綠色項目篩選和決策制度是否得到有效執(zhí)行；

C、綠色債券募集資金管理制度是否得到有效執(zhí)行；

D、綠色信息披露和報告制度是否得到有效執(zhí)行；

E、綠色項目環(huán)境效益預(yù)期目標是否達到。[10]

2、評估方法

評估認證機構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮綠色債券類型、項目具體特點、評估認證目標、重要性水平等因素，合理選擇評估認證方式，設(shè)計評估認證程序。評估認證方式包括但不限于：

（1）訪談發(fā)行人和項目方相關(guān)人員；

（2）觀察發(fā)行人有關(guān)內(nèi)部管理制度的運行情況；

（3）檢查發(fā)行人有關(guān)制度文件以及信貸、會計、賬戶、內(nèi)審等檔案資料；

（4）分析募集資金到賬、撥付、收回與已投資項目之間的勾稽關(guān)系；

（5）向主管部門確認或查詢項目的合規(guī)性；

（6）實地勘察項目的真實性、實際運行及環(huán)境效益情況；

（7）驗算項目環(huán)境效益等數(shù)學(xué)或工程計算結(jié)果；

（8）對來源于外部的信息進行確認；

（9）對項目的實際環(huán)境效益進行實驗；

（10）利用外部專家的工作成果；

（11）征詢外部機構(gòu)的意見；

（12）其他必要的程序。

三、已發(fā)行綠色資產(chǎn)證券化典型案例

本部分將立足于部分已發(fā)行的部分綠色資產(chǎn)證券化項目，通過對項目進行結(jié)構(gòu)化總結(jié)，著眼于項目特點，對綠色資產(chǎn)證券化項目進行實證化分析。

（一）嘉實資本中節(jié)能綠色建筑資產(chǎn)支持專項計劃

1、交易結(jié)構(gòu)

嘉實資本中節(jié)能綠色建筑資產(chǎn)支持專項計劃的交易結(jié)構(gòu)如下：

2、項目特點

（1）發(fā)行場所為深圳證券交易所。

（2）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的核查：嘉實資本中節(jié)能綠色建筑資產(chǎn)支持專項計劃對其合法性、定價公允性、合同可撤銷性和歷史收繳率進行了特別披露。

（3）綠色建筑的底層資產(chǎn)：嘉實資本中節(jié)能綠色建筑資產(chǎn)支持專項計劃采用雙SPV結(jié)構(gòu)，底層以標的物業(yè)（成都科技節(jié)能大廈）12年的租金收入作為還款來源，并以標的物業(yè)作為抵押物。根據(jù)《綠色債券支持項目目錄（2015年版）》中的分類節(jié)能類-可持續(xù)建筑-新建綠色建筑指新建符合以下標準的建筑：A. 新建工業(yè)建筑：達到《綠色工業(yè)建筑評價標準》（GB/T50878-2013）二星級及以上標準；B. 新建住宅建筑和公共建筑：達到《綠色建筑評價標準》（GB/T50378-2006）二星級及以上標準。

（二）北控水務(wù)（中國）投資有限公司2017年第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)

1、交易結(jié)構(gòu)

北控水務(wù)（中國）投資有限公司2017年第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)如下：

2、項目特點

（1）發(fā)行場所為中國銀行間市場交易商協(xié)會。

（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)是項目運營方（均為發(fā)起機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方）依據(jù)《授權(quán)文件》享有的在融資期間從付費客戶處收取保底污水處理費的權(quán)利及其關(guān)聯(lián)權(quán)利，系來自項目運營方對若干城市污水處理設(shè)施的運營收入。屬于《綠色債券支持項目目錄（2015 年版）》中的污染防治項目-污染防治-設(shè)施建設(shè)運營類，包括但不限于以下類別污染物處理設(shè)施建設(shè)運營：污水、污水處理副產(chǎn)污泥、大氣污染物、城鎮(zhèn)生活垃圾等固體廢物（含危險廢物、醫(yī)療垃圾等）處理、綜合治理等污染處理、治理設(shè)施及最終處置設(shè)施等（含管網(wǎng)、收集中轉(zhuǎn)儲運等配套設(shè)施建設(shè)運營。

（3）資產(chǎn)支持票據(jù)將設(shè)置“轉(zhuǎn)讓價款專用賬戶”，信托委托人已承諾該賬戶內(nèi)的資金中，六億用于綠色項目，十五億用于補充流動資金，并詳細披露了如下擬投資項目的具體情況及環(huán)保效益：

四、綠色資產(chǎn)證券化發(fā)展前瞻

1、建立健全綠色資產(chǎn)證券化的市場規(guī)范、認定標準、監(jiān)督管理體系

國際金融市場對綠色債券的標準涉及三個方面：第一，資金是否投向綠色項目，定義較為嚴格；第二，發(fā)行企業(yè)對資金投向有非常清晰的監(jiān)督標準；第三，投資者對綠色債券的透明度要求較高，要求有定期的信息披露報告，并通過報告信息可以跟蹤資金的具體使用情況。目前我國綠色債券的市場規(guī)范、認定標準、監(jiān)督管理體系尚未完備，未來需要更清晰且權(quán)威的規(guī)范和標準。目前而言，發(fā)改委和其他平臺關(guān)于綠色債券的體系還未統(tǒng)一，建議加快制定統(tǒng)一的標準，完善綠色債券交易制度。

2、潛力巨大，大力發(fā)展綠色項目為大勢所趨

就以往發(fā)行產(chǎn)品而言，基礎(chǔ)資產(chǎn)多集中于污水處理費、垃圾處理費、生物質(zhì)發(fā)電電費收益權(quán)，未來中國有潛力發(fā)行更多以低碳經(jīng)濟和生態(tài)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)（如新能源可再生能源利用類、污染防治類）為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券。

同時，發(fā)行綠色資產(chǎn)證券化的企業(yè)一般為朝陽行業(yè)，與產(chǎn)能過剩行業(yè)形成鮮明的反差，出現(xiàn)違約風(fēng)險的概率也會大大降低，大力發(fā)展綠色項目必然是大勢所趨。

3、需加快設(shè)置綠色資產(chǎn)證券化的配套扶持政策

雖然目前銀行間、交易所及機構(gòu)間均明確鼓勵政府相關(guān)部門和地方政府出臺優(yōu)惠政策支持綠色公司債券發(fā)展，但目前而言，各交易場所層面由于權(quán)限所限，僅能就綠色資產(chǎn)證券化加快審核速度。

由于綠色資產(chǎn)證券化期限較長、項目收益較低。為推動其快速發(fā)展，建議設(shè)置針對綠色資產(chǎn)證券化的配套扶持政策。從投資者層面出發(fā)，為激發(fā)投資者對綠色資產(chǎn)證券化的購買需求，建議對合格投資者購買所獲得的溢價，減免企業(yè)所得稅和增值稅。

4、需構(gòu)建信息持續(xù)披露體系，加強信息披露

由于綠色資產(chǎn)證券化期限較長，因此資金是否投向綠色項目需要持續(xù)的信息披露。第一，建議發(fā)起機構(gòu)在綠色資產(chǎn)證券化發(fā)行完成后，繼續(xù)主動接受監(jiān)督，對于綠色項目的各項進展進行定期披露和臨時披露。第二，建議中介機構(gòu)定期跟進項目，對于有階段性成果的綠色項目應(yīng)當(dāng)進行二次盡職調(diào)查，進行披露。

中國的綠色資產(chǎn)證券化市場未來大有可為，希望廣大市場參與者緊隨綠色金融的發(fā)展浪潮，抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，持續(xù)研究創(chuàng)新業(yè)務(wù)，助力綠色資產(chǎn)證券化蓬勃發(fā)展。

附件一：截至2017年底綠色資產(chǎn)證券化項目清單