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為配合減持新規(guī)9號文的實施，上交所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》（以下簡稱“《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》”），自發(fā)布之日（2018年1月26日）起實施；上交所2013年9月30日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》（上證函〔2013〕90號）同時廢止。關(guān)于股份協(xié)轉(zhuǎn)讓辦理指南的規(guī)則，除了《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》外，還有交易所2006年08月14日發(fā)布的《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》。

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》就股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序等進(jìn)行了細(xì)化，信公君認(rèn)為，有六個要點是需要特別注意的：

一、重要的時間節(jié)點別忘記

1、向上交所提交協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請的時間

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，需要在6個月內(nèi)向上交所提交協(xié)議轉(zhuǎn)讓的申請。若協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無正當(dāng)理由，上交所將不予受理。

2、向中登申請辦理過戶登記的時間

上交所將對轉(zhuǎn)讓雙方提交的申請文件進(jìn)行完備性核對，并出具確認(rèn)意見，確認(rèn)意見自出具之日起30日內(nèi)有效。轉(zhuǎn)讓雙方逾期未到中登申請辦理股份過戶登記的，需要重新提交申請。

二、進(jìn)行同一實際控制下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需提供相關(guān)證明文件

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》依據(jù)減持新規(guī)9號文，要求單個受讓方的受讓比例不低于公司股份總數(shù)的5%，但轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制的情況除外。

如果轉(zhuǎn)讓雙方擬進(jìn)行同一實際控制下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，需要提供證明控制關(guān)系的工商登記資料、律師法律意見書、律師及律師事務(wù)所身份證明文件。

三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)一步明確

減持新規(guī)9號文規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》進(jìn)一步明確了股份轉(zhuǎn)讓價格不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當(dāng)日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限（即，對于有價格漲跌幅的股票，最多在前收盤價的基礎(chǔ)上“打九折”）

四、涉及多個出讓方、受讓方，如何遵守減持新規(guī)9號文的規(guī)定？

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》規(guī)定，同一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請涉及多個出讓方或者受讓方，其中任一出讓方的出讓比例或者任一受讓方的受讓比例低于5%的，視為同一筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

同一筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓的全部出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)共同遵守《減持細(xì)則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓后續(xù)減持的相關(guān)規(guī)定，共享規(guī)定的減持比例，并分別履行信息披露義務(wù)。即：

出讓方減持后不再具有大股東身份的，申請人承諾在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競價交易減持股份數(shù)量合計不得超過公司股份總數(shù)1%的規(guī)定，即全部出讓方和受讓方共享該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

出讓方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份的，申請人承諾在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競價交易減持股份數(shù)量合計不超過公司股份總數(shù)1%的規(guī)定，即全部出讓方和受讓方共享該1%的減持額度。

五、明確短線交易適用“一端說”

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》要求申請人承諾：“申請人將嚴(yán)格遵守《證券法》關(guān)于禁止短線交易的規(guī)定。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方持股比例達(dá)到5%以上，或者受讓方為上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，受讓方承諾自本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶后6個月內(nèi)不得賣出公司股份。

短線交易理論及實踐中存在不同的見解與做法，存在“一端說”和“兩端說”和“折中說”，“一端說”認(rèn)為，僅須于買入或賣出標(biāo)的證券時具有董監(jiān)高或大股東身份即可；“兩端說”認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)于買入及賣出時均具有董監(jiān)高或大股東身份；“折中說”則基于董監(jiān)高較股東更易獲得內(nèi)幕信息，認(rèn)為對董監(jiān)高應(yīng)適用較為嚴(yán)格的“一端說”，對大股東則適用相對寬松的“兩端說”。

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》要求申請人所做的承諾，其實明確了短線交易適用嚴(yán)格的“一端說”。

六、違反《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》有后果

《新協(xié)議轉(zhuǎn)讓指南》要求轉(zhuǎn)讓雙方需保證申請材料的真實、準(zhǔn)確和完整，并遵守作出的承諾等，雙方因違反前述規(guī)定情形被上交所給予通報批評、公開譴責(zé)或公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分的，上交所在相關(guān)紀(jì)律處分決定作出之日起12個月內(nèi)，暫不受理相關(guān)當(dāng)事方的協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

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