4月28日，三維股份(603033)發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向廣西三維鐵路軌道制造有限公司的全體股東，即吳善國、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統(tǒng)、廖環(huán)武、劉彪以及廣西眾維投資合伙企業(yè)合計13名交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買其合計持有的廣西三維100%的股權(quán)。

　　以2017年12月31日作為評估基準日，廣西三維股東全部權(quán)益的預(yù)估值為1,474,000,000元。參考此預(yù)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，此次交易標的資產(chǎn)的交易作價暫定為1,470,000,000元。此次交易完成后，三維股份將持有廣西三維100%的股權(quán)。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，三維股份擬購買資產(chǎn)的交易對價以發(fā)行股份的方式支付，此次交易上市公司發(fā)行股票的價格為16.40元人民幣/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　5月15日，上交所對此次重大資產(chǎn)重組存在的一些問題向三維股份發(fā)出問詢函。

　　根據(jù)預(yù)案披露，了解到，標的資產(chǎn)廣西三維主要客戶為各鐵路專線的建設(shè)方，即當?shù)罔F路局下設(shè)的項目建設(shè)公司。國內(nèi)混凝土枕制造商多為地方鐵路局或鐵路物資公司的全資子公司。同時，混凝土枕制造行業(yè)存在比較明顯的行業(yè)地域性限制。

　　因此，上交所要求上市公司補充披露報告期內(nèi)標的公司在不同鐵路局下的營收及占比情況;以及在標的公司主營業(yè)務(wù)覆蓋的地域范圍內(nèi)，其主要的競爭對手情況;另外，與地方鐵路局或鐵路物資公司的全資子公司相比，標的公司的競爭優(yōu)勢怎樣。

　　此外，發(fā)現(xiàn)，標的公司2016年度和2017年度毛利率分別為64.79%和64.29%，大幅高于同行業(yè)其他上市公司的毛利率水平。上交所對此表示懷疑，要求上市公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)模式及核心競爭力，說明毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及合理性。

　　而且，截止2017年12月31日，標的公司存在其他應(yīng)收款4,343萬元。上交所要求上市公司補充披露上述其他應(yīng)收款的形成原因、賬齡及欠款方，并說明是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　根據(jù)預(yù)案披露，了解到，廣西三維目前正就2011年進行的二期技改項目補充辦理環(huán)評相關(guān)手續(xù)，預(yù)計2018年5月可取得環(huán)評批復(fù)。上交所要求三維股份補充披露截至目前上述環(huán)評手續(xù)的辦理情況，手續(xù)辦理進展是否符合預(yù)期。

　　另外，三維股份在預(yù)案中在對標的資產(chǎn)價值進行預(yù)估中做出以下評估假設(shè)：本次評估以被評估單位提供的有關(guān)法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。然而，上述假設(shè)與《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第5號》和《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號》的要求不符，涉嫌以假設(shè)的形式代替評估師應(yīng)盡的查驗、分析、判斷等義務(wù)。因此上交所要求上市公司、財務(wù)顧問和評估師核實評估假設(shè)的合規(guī)性，并進行相應(yīng)更正。

　　最后，發(fā)現(xiàn)，預(yù)案中上市公司這樣表述：公司不能保證所引用的信息或數(shù)據(jù)能夠準確反映標的公司所屬行業(yè)、技術(shù)或競爭狀態(tài)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢。

　　對于如此推諉的表述，上交所要求上市公司董事會、財務(wù)顧問、律師核查預(yù)案中披露的前瞻性陳述內(nèi)容及反映行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢的信息或數(shù)據(jù)，確認其是否審慎，如存在不審慎內(nèi)容，請作相應(yīng)修改;如認為內(nèi)容審慎，應(yīng)承諾預(yù)案披露內(nèi)容符合真實、準確、完整的信息披露要求，且不因本風(fēng)險提示免除可能承擔(dān)的責(zé)任;并且財務(wù)顧問、律師需說明上述風(fēng)險提示是否符合《重組辦法》第四條至第六條的規(guī)定。