文/IPO大蝦

（2）非原創(chuàng)文章的發(fā)布是否構成對他人知識產(chǎn)權的侵犯；

（3）結合同行業(yè)情況，說明標的資產(chǎn)員工人數(shù)，尤其是編輯人員人數(shù)與公眾號數(shù)量及每日推送文章數(shù)量的匹配性，以及與公司業(yè)務規(guī)模的匹配性。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

截至目前，瀚葉股份并未回復此題，但我們研究了“卡娃微卡”、“天天炫拍”過往幾個月的文章，原創(chuàng)率不足30%。例如“卡娃微卡”4月23日發(fā)文，僅《黃圣依坐擁千萬豪宅，卻被兒子實力打臉；你的冷漠，正在殺死你的下一代》、《孫儷一句話，扯掉多少女人的遮羞布》原創(chuàng)，其余6篇非標識原創(chuàng)。注：里面分別引用了黃圣依及孫儷的圖片，不知是否有侵權黃圣依、孫儷的風險。部分時段，8篇文章甚至只有1篇原創(chuàng)。其他非原創(chuàng)文章是否每篇均取得單獨授權？若非取得書面收取，必有侵犯他人知識產(chǎn)權的風險。

2、有媒體質疑，標的公司量子云為目前運營 981 個微信公眾號，以“卡娃微卡”為例，內(nèi)容較為低俗，且有“標題黨”之嫌。請補充披露量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規(guī)記錄，包括但不限于違反《廣告法》及《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等關于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容發(fā)布的法律法規(guī)，或因內(nèi)容涉及虛假夸大宣傳、色情低俗、誘導分享關注、內(nèi)容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形，并結合公眾號文章內(nèi)容說明是否存在封號風險及其他違法違規(guī)風險，標的公司運營是否可持續(xù)，能否持續(xù)盈利。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

截至目前，瀚葉股份同樣未回復此題，但我們挑了“卡娃微卡”、“有品生活”、“圍爐夜讀、“朱莉生活日記”、“時尚大表姐”一些有趣的標題，雅俗共賞。

（1）《中年人不配看世界杯》、《這件事情做不對，女人顯老20歲！》、《我可以“騷”，你不可以擾》、《家家必備的除螨神器，除螨率高達99.89%！》、《再熬夜，你就死了》；

（2）《感冒別再吃消炎藥了，1勺它=10片藥，殺菌抗炎更可靠》、《1瓶=120雙絲襪，3秒全身美白，超薄透氣，比傳統(tǒng)絲襪更顯白！》、《1粒它等于7味藥，入夏常吃它，遠離癌細胞！》、《5秒徹底清潔口腔，一次搞定黃牙口臭牙齦出血！效果堪比冷光美牙》；

注：有品生活很多內(nèi)容涉及醫(yī)療建議，如此標題確定沒有違規(guī)？

（3）《千萬女生票選出最好用的護膚品，第一名的防曬居然才50塊？》、《不會卸妝等于慢性自殺，求求你們千萬別再這樣做了！》；

（4）《它比補藥還管用，每天吃點，腰不酸腿不疼，80歲血管也不堵！》、《每天吃一把，治感冒、降血糖、清火除濕，還不花一分錢！》。

是否標題黨？是否虛假夸大宣傳？是否虛假欺詐？大家自己看吧！

3.請財務顧問和會計師披露對量子云報告期內(nèi)業(yè)績真實性的核查情況，并對真實性發(fā)表明確意見，包括但不限于：

（1）主要公眾號粉絲數(shù)、文章閱讀量、點贊量、分享量的真實性；

（2）業(yè)務真實性、合同簽訂及執(zhí)行情況、收入成本確認依據(jù)及其合理性、收入成本真實性、毛利率變化及與同行業(yè)可比公司情況對比的合理性等；

（3）核查手段、核查范圍的充分性、有效性。

呵呵，是人都會懷疑財務真實性！沒有原創(chuàng)，內(nèi)容較為低俗，凈利潤上億，讓人匪夷所思。

6月15日，上交所再發(fā)問詢函，許多問題幾乎無法回答：

1.關于評估方法?；貜团?，微信仍為主流社交媒體，量子云運營的微信公眾號矩陣不存在使用年限或消失的可能性。請補充披露：

（1）結合近年社交媒體的生命周期、新興商業(yè)模式的發(fā)展情況，分析說明在目前新型社交媒體迭代較快的環(huán)境下，預案稱量子云公眾號矩陣不存在使用年限或消失的可能性的依據(jù)；

（2）收益法評估中穩(wěn)定期的增長率和現(xiàn)金流情況；

（3）結合上述情況進一步說明采用永續(xù)收益法進行評估的合理性。 請財務顧問和評估師發(fā)表意見。

呵呵，考慮到QQ，微信就不會迭代？上交所強勢打臉上市公司。

2.關于粉絲數(shù)量。據(jù)披露，量子云前十大公眾號粉絲數(shù)量 在 2015年8至10月、2016年6 月至10月、2017年8月至10月三個階段出現(xiàn)爆發(fā)式增長。此外，量子云前十大公眾號月均粉絲人數(shù)在2017 年增速明顯放緩，且粉絲人數(shù)在多個月份出現(xiàn)下降。請補充說明：

（1）粉絲數(shù)量實現(xiàn)上述跨越式增長的具體原因，是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數(shù)量被高估的情形；

（2）量子云報告期內(nèi)的流量采購成本，在目前微信公眾號整體點擊率下滑、轉發(fā)率下降的背景下，流量采購成本是否出現(xiàn)增長，對量子云未來盈利能力是否產(chǎn)生重大影響。

（3）分析月均粉絲人數(shù)的變動趨勢及主要原因，在前十大公眾號月均 粉絲人數(shù)增速明顯放緩的情況下，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是 否存在重大不確定性。請財務顧問發(fā)表意見。

3.關于單位粉絲估值。回復披露，公眾號的價值受粉絲質 量等因素影響較大，單位粉絲不能客觀反映標的公司價值，故 未予披露。但預案在進行盈利預測時，粉絲數(shù)量及單位粉絲收 益是重要預測基礎之一。因此，單位粉絲估值仍是判斷標的資 產(chǎn)估值變化及其合理性的重要參考指標。請補充披露：

（1）前十大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；

（2）結合粉絲數(shù)量的變化，平均單個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個粉 絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性；

（3）預測期內(nèi)粉絲增長與單個粉絲收益的具體數(shù)據(jù)、預測方法及依據(jù)，并說明是否 審慎合理。請財務顧問發(fā)表明確意見。

4.關于核查方法有效性?；貜团?，財務顧問和會計師針對量子云公眾號相關指標的核查主要基于騰訊后臺系統(tǒng)提供 的數(shù)據(jù)。請財務顧問進一步說明是否存有其他核查手段，依賴回復中所述核查手段是否能夠保證量子云主要公眾號粉絲數(shù)、文章閱讀量、點贊量、分享量的真實性、業(yè)績的真實性，是否能排除標的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡水軍”刷流量的情形。請財務顧問 發(fā)表明確意見。如確無法核實，也請出具意見。

注：有沒采購“僵尸粉”就是天知、地知、員工知，要是跳出一名員工舉報買“僵尸粉”就有趣了。

總之，這單收購像不像“忽悠式”重組？猜猜，這單收購能否過會？