來源：投中網(wǎng) 作者：陶輝東

在重組失敗與大市走跌的雙重夾擊下，金字火腿的股價已經(jīng)走到了平倉線上。一年前中鈺資本強勢入主上市公司的游戲，此刻正面臨玩脫的風險。

百分之百股份質(zhì)押終爆倉

2017年7月，中鈺資本團隊的持股平臺婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司，從金字火腿實際控制人施延軍及其一致行動人手中，收購了金字火腿1.44億股，占后者總股本的14.72%，價格為15.4億元。交易完成后，婁底中鈺成為金字火腿的第二大股東。同時中鈺資本團隊全面入主金字火腿，中鈺資本創(chuàng)始人禹勃出任金字火腿董事長，中鈺資本合伙人馬賢明也進入金字火腿董事會，另一合伙人王徽成為副總裁兼財務總監(jiān)。

交割后，婁底中鈺很快就將絕大部分股份質(zhì)押給了東吳證券，融資5.9億元。質(zhì)押發(fā)生在2017年10月至11月間，當時金字火腿股價為9元左右，估算平倉線為5元左右。

2018年6月，金字火腿股價經(jīng)過一年長跌之后，終于觸及婁底中鈺的平倉線。6月22日，婁底中鈺將手中其余的1千萬股補充質(zhì)押，但仍無濟于事。6月26日，金字火腿股價收于5.46元，再次觸及平倉線，婁底中鈺未能完成追保，東吳證券向婁底中鈺發(fā)出了違約通知函。

6月27日，金字火腿發(fā)布公告，稱婁底中鈺質(zhì)押的1.44億股將做違約處置。次日，金字火腿又發(fā)布更正公告，稱并非質(zhì)押的1.44億股全部違約。實際情況是，東吳證券僅對某資產(chǎn)管理計劃出資的24375萬元該筆合約對應的5583萬股質(zhì)押發(fā)出了《違約通知函》，該部分股票占婁底中鈺持股數(shù)的38.77%，占金字火腿總股本的5.7%。

另外，金字火腿稱，關于本次違約的后續(xù)處理，雙方仍在友好協(xié)商過程中，東吳證券并未向交易所做出違約申報。東吳證券將會與婁底中鈺及該資產(chǎn)管理計劃委托人共同協(xié)商、妥善解決本次違約事件。因此，婁底中鈺質(zhì)押的金字火腿股份目前無平倉風險。

目前這場危機尚不知該如何收場，6月27日爆出違約后，當日金字火腿宣告跌停，目前今日火腿股價已經(jīng)繼續(xù)下跌至4.8元。

資本運作遇挫

中鈺資本對金字火腿的操盤曾被視為PE機構(gòu)控制上市公司的開創(chuàng)性案例。2016年金字火腿收購了中鈺資本，次年中鈺資本團隊入主金字火腿，完成了一場漂亮的“類借殼”。

中鈺資本脫胎于原九鼎投資的醫(yī)藥團隊，是一家專攻醫(yī)療健康領域的新一代投資機構(gòu)。入主金字火腿后，禹勃帶來團隊為這家憑借火腿業(yè)務上市的公司，量身定做了醫(yī)療健康轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。過去一年多，金字火腿圍繞醫(yī)藥方向進行了一系列投資和并購，交易的對象多數(shù)為中鈺資本旗下基金。這種特殊的左手倒右手式的交易，一方面幫助中鈺資本旗下基金實現(xiàn)退出，另一方面上市公司也獲得了醫(yī)療板塊資產(chǎn)，新主業(yè)漸成規(guī)模。

但是，其中最重要的兩起交易卻先后告吹，讓這一原本運作良好的模式遭遇了危機。

3月1日，中鈺資本對紐交所上市公司NBY的收購因為未能完成境外直接投資的核準備案手續(xù)而被迫終止，原本試圖打造的“A股+美股”雙上市平臺告吹。

5月25日，金字火腿對晨牌藥業(yè)的收購也宣告終止。這是中鈺資本團隊為金字火腿帶來的規(guī)模最大、最為關鍵的一筆交易。晨牌藥業(yè)2017年營業(yè)收入4億元，凈利潤9800萬元，分別是金字火腿的兩倍和四倍。若這一交易完成，金字火腿的雙主業(yè)將正式成型。

然而，由于晨牌藥業(yè)是中鈺資本旗下基金投資的項目，這筆交易最終陷入兩難之中而夭折。交易所發(fā)出問詢函，認為晨牌藥業(yè)的定價過高，有利益輸送的嫌疑。禹勃為首的中鈺資本團隊試圖與基金的LP溝通降低價格，卻又被大LP“diss”回來：原本價格就過低，這是向上市公司利益輸送。

最終，這筆交易在進退維谷的局面下被迫終止，讓金字火腿的轉(zhuǎn)型之路蒙上巨大的陰影。

與中鈺資本團隊入主金字火腿時相比，后者的股價已經(jīng)遭到腰斬。這有同期市場大勢萎靡的原因，金字火腿的資產(chǎn)重組遇挫無疑也是重要原因。收購晨牌藥業(yè)失敗后，金字火腿的股價直接跳水8%，最終導致婁底中鈺的股票質(zhì)押爆倉。

業(yè)績對賭不合格

雪上加霜的是，中鈺資本團隊正為爆倉問題焦頭爛額之際，又要面臨另一筆巨額的現(xiàn)金支出。

在2016年金字火腿收購中鈺資本之時，中鈺資本團隊曾作出業(yè)績承諾，中鈺資本2017年、2018年、2019年經(jīng)審計后的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。但中鈺資本2017年的實際凈利潤僅為1,385萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1281萬元，遠遠不及承諾的數(shù)額。這意味著婁底中鈺以及禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等中鈺資本高管需向上市公司補償現(xiàn)金1.22億，期限是7月23日之前。