風云君曾寫過《金字火腿的減持套路讓證監(jiān)會都上火，但是百密一疏，破綻卻在這里！》，介紹了金字火腿（002515. SZ）收購資產(chǎn)畫大餅，提振股價后減持的套路。

2016年7月，金字火腿先以4.3億元受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司（簡稱“中鈺資本”）43%的部分股份，規(guī)避了重大資產(chǎn)重組；買完之后進行增資，花1.63億買8%股權(quán)，成功取得了控股權(quán)。

為凸顯收購資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性，業(yè)績承諾大放衛(wèi)星：2017-2019年中鈺資本的扣非后凈利潤分別不低于2.5億、3.2億、4.2億。根據(jù)后期的實際盈利能力來看，這是赤裸裸的欺詐。

在大餅的誘惑下，8個交易日轟出5個漲停板。最后控股股東施延軍和薛長煌愉快地減持5865萬股，套現(xiàn)8.84億。

一、中鈺資本出表，賬上現(xiàn)金所剩不多

金字火腿2019年中報業(yè)績要點為：

1、2019年上半年營收1.26億，同比減少43%

主要因為去年同期含醫(yī)療健康收入，本期已出表，中鈺資本不再納入合并。

如果調(diào)整去年營業(yè)收入口徑，同樣剔除醫(yī)療健康收入，則18年上半年收入為1.17億元，19年上半年同比增加6.9%。

2、歸母凈利潤3923萬，去年同期2043萬元

歸母凈利潤增長數(shù)字看似很湊合，事實上是源于2018年年底已經(jīng)將中鈺資本剝離出表外，有可能目前中鈺資本還是虧損的。

2018年上半年，子公司中鈺資本凈利潤-1081萬元，由于公司持有中鈺資本51%股權(quán)，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損551萬元。

幸虧中鈺資本出表，不然子公司“業(yè)績虧損+商譽減值”，19年上半年金字火腿可能得延續(xù)18年的虧損。

3、毛利率有所提高

2019年上半年火腿行業(yè)的業(yè)務(wù)收入1.06億元，同比增長8%，而營業(yè)成本卻降低23%，使得毛利率大幅提高至44%，同比增加23個百分點。

雖然上半年原材料豬肉的價格上漲，但公司自2018年來加大國外進口采購，控制原料成本。

另外，可能因為火腿生產(chǎn)周期較長，采購的原材料是多年以前的，而上半年國內(nèi)豬肉價格上漲尚未傳到至成本端。

受中鈺資本出表影響，公司資產(chǎn)規(guī)模也有所減少。

18年上半年末，商譽4.25億元；18年末因處置中鈺資本股權(quán)（由原股東回購），商譽降為0。

19年上半年末，存貨2.03億元，比期初增加24%，主要因為加大原材料采購?；鹜犬a(chǎn)品因生產(chǎn)工藝特點，存放時間較長，導(dǎo)致存貨比重較大。

特別是貨幣資金0.56億，比2018年末大大減少78%，主要是用于股份回購、認購產(chǎn)業(yè)基金以及購買原材料。

非受限貨幣資金僅0.5億元，僅占總資產(chǎn)的4%，2019年中收入是1.26億，這會不會連應(yīng)付日常經(jīng)營開支都比較困難？

二、其他應(yīng)收款6.56億元，能收回來嗎？

金字火腿賬上沒多少現(xiàn)金的原因，主要有大量的其他應(yīng)收款（6.61億）沒收回來，絕大多數(shù)是婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“婁底中鈺”）和控股股東施延軍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2019年中報其他應(yīng)收款明細）

接下來問題是：這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是怎么產(chǎn)生的？能不能收回來呢？

1、婁底中鈺所持股票全額質(zhì)押，如今被券商訴訟凍結(jié)

2016年12月金字火腿通過增資取得中鈺資本的控制權(quán)。

中鈺資本的業(yè)績承諾為2017、2018、2019年的扣非凈利潤分別不低于2.5億、3.2億、4.2億。

而2017年，中鈺資本實際完成凈利潤僅0.13億元，大概為承諾業(yè)績的5%。

這不是大忽悠嗎？這不是忽悠，這是騙子！啪啪啪打臉……

按照協(xié)議，業(yè)績承諾方婁底中鈺等應(yīng)在2018年7月23日前對公司進行現(xiàn)金補償。然而經(jīng)過多次溝通，公司仍未獲得補償款。

2018年7月23日，婁底中鈺請求回購金字火腿持有的51%中鈺資本的股份。

2018年8月，公司與婁底中鈺簽訂股權(quán)回購協(xié)議，回購金額為實際投資額基礎(chǔ)上按年化10%收益率溢價。

2018年12月，中鈺資本股權(quán)變更登記辦妥，公司不再持有中鈺資本股權(quán)。

截至2019年上6月30日，公司僅收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金0.5億，將扣除定金后的賬面投資成本凈額5.43億元計入其他應(yīng)收款項目。

公司未對此項其他應(yīng)收款計提任何壞賬準備，可是真的沒有風險嗎？

（2019年中報）

我們發(fā)現(xiàn)婁底中鈺存在訴訟和股權(quán)凍結(jié)的情況。

2017年11月，婁底中鈺公司將持有的金字火腿股票1116.7萬股質(zhì)押給東吳證券公司，融資人民幣5000萬元，一年期滿后按約定價格回購。

2018年6月27日，婁底中鈺質(zhì)押股票低于最低履約保障比例130%。經(jīng)東吳證券公司短信通知要求采取履約保障措施的情況下，盡管婁底中鈺進行了部分購回，仍然沒有使履約保障比例達到預(yù)警線。依照業(yè)務(wù)協(xié)議，婁底中鈺已構(gòu)成違約。

東吳證券向法院提起訴訟，要求婁底中鈺支付回購款4880萬元，2018年12月24日法院判決東吳證券勝訴。

另一份判決書顯示，2017年11月，婁底中鈺將持有的金字火腿5583萬股質(zhì)押給東吳證券公司，融資2.44億元。

同樣因為婁底中鈺未按照協(xié)議要求采取履約保障措施，使履約保障比例不低于預(yù)警線，東吳證券公司要求其提前購回質(zhì)押股票。

該項訴訟請求也在2018年12月24日獲得法院支持：婁底中鈺需支付回購款2.44億、賠償違約金和律師費損失等。

另外，根據(jù)公開可查信息，2019年2月27日，婁底中鈺的實控人禹勃被法院凍結(jié)股權(quán)、其他投資權(quán)益3355萬元。

截至2019年6月30日，婁底中鈺累計質(zhì)押金字火腿1.44億股，占總股本14.75%，占其持股比例100%，這些股份目前處于凍結(jié)狀態(tài)。

（2019年中報）

如此來看，婁底中鈺的還款能力要打上一個大大的折扣和問號！這個實際情況，上市公司的應(yīng)收賬款恐怕很難拿到！

2、高額質(zhì)押+減持，實控人欠款依舊多次違約

2017年7月，公司將全資子公司金字食品公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人施延軍，對價4.67億元。

然而，施延軍卻屢次違約拖延支付款：

（1）2017年末，施延軍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.51億元，尚余1.17億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付；

（2）2018年2月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額仍未支付，根據(jù)協(xié)議已違約。施延軍承諾在2018年末前完成支付，并支付利息；

（3）2018年末，施延軍繼續(xù)違約，仍未支付轉(zhuǎn)讓款余額，時間又延遲拖到2019年12月30日；

一方面是多次違約，另一方面是到處籌錢。

截至2019年8月13日，施延軍累計質(zhì)押金字火腿1.33億股，占總股本約14%，占其持股比例約97%。

而中報顯示，施延軍控股的金華市巴瑪投資企業(yè)也質(zhì)押了1.88億股，占其持股比例約95%。

（2019年中報）

近兩個月，實控人施延軍及其一致行動人薛長煌累計減持666.29萬股，套現(xiàn)4004萬元。

（實際控制人近期減持情況）

回過頭來看，施延軍這筆其他應(yīng)收款賬齡已超過1年：

而公司將其列為“單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應(yīng)收款”，仍只按5%計提壞賬準備。如果將其分類為“按信用風險特征組合計提壞賬準備的其他應(yīng)收款”，則應(yīng)計提10%的壞賬準備。

（按照公司信用風險特征組合計提壞賬：賬齡分析法）

對于屢次違約的欠款人，即使是實際控制人，5%的壞賬準備是不是過低？

三、還會有“驚喜”嗎？

結(jié)合上面的分析，恐怕上市公司要收回婁底中鈺股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遙遙無期了，而老板施延軍最近幾個月減持了上千萬，不知道要不要還上上市公司的欠款？會不會再違約延遲？

金字火腿在2018年年報中，宣稱2019年不再從事醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，而是專注發(fā)展肉制品產(chǎn)業(yè)。

希望是真的！也不要再突然給我們來一次并購重組的“驚喜”~

好了，最后老夫詩興大發(fā)，要作詩一首，以供品鑒：

畫餅減持一時爽，

套路重組難收場。

所持股票今何在？

質(zhì)押凍結(jié)歸券商。