一、存量資產概念

    存量公共資產是指由政府投資或政策性支出所形成的，由各級行政單位和國有、國有控股企業(yè)（含政府融資平臺公司，下同）占有、使用的，依法確認為國家所有，能以貨幣計量的公用性資產、無形資產和其他公共資產等各種經濟資源的總稱

二、 PPP項目存量資產持有主體

    PPP項目存量資產的持有主體主要為各行業(yè)主管部門、央企、地方國企及履行政府融資職能的平臺公司。

三、 PPP項目存量資產轉讓客體

PPP項目存量資產的轉讓客體主要包括資產所有權、股權、經營權、收費權等。

四、存量資產盤活要實現(xiàn)的政策目標

通過運用PPP模式盤活存量資產達到拓寬基礎設施和公共服務領域建設資金來源，減輕地方政府債務負擔；切實化解地方存量政府性債務，降低財政風險；化解民營企業(yè)融資能力不足問題，更好地吸引民間資本進入基礎設施和公共服務領域，豐富民營企業(yè)投資方式；吸引具有較強運營能力的社會資本，提高項目運營效率，降低運營成本；推進國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發(fā)展；提高資產效率，形成投資良性循環(huán)，推進供給側結構性改革等。

五、存量資產運行模式

對擬采取PPP模式的存量基礎設施項目，根據項目特點和具體情況，可通過以下方式進行：

   1、 轉讓-運營-移交（TOT）

    是指政府將存量資產所有權有償轉讓給社會資本或項目公司，并由其負責運營、維護和用戶服務，合同期滿后資產及其所有權等移交給政府的項目運作方式。合同期限一般為20-30年。

2、改建-運營-移交（ROT）

政府在TOT模式的基礎上，增加改擴建內容的項目運作方式。合同期限一般為20-30年。

3、委托運營

政府將存量公共資產的運營維護職責委托給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司不負責用戶服務的政府和社會資本合作項目運作方式。政府保留資產所有權，只向社會資本或項目公司支付委托運營費。合同期限一般不超過8年。

4、股權合作

5、轉讓-擁有-運營（TOO）

六、PPP資產轉讓是否應遵循國有資產轉讓相關規(guī)定。

《國家發(fā)展改革委關于加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》中指出“運用PPP模式盤活基礎設施存量資產，要在符合國有資產管理等相關法律法規(guī)制度的前提下”進行。

七、PPP存量資產轉讓所涉國有資產管理相關規(guī)定。

1、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》

    第三條 本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為（以下稱企業(yè)資產轉讓）。

第三十一條 以下情形的產權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：

（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式；

（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

第四十八條 企業(yè)一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

八、存量資產所有權轉讓是否要經過評估

PPP存量項目涉及國有資產產權主體變更的，應當履行資產評估程序。

1、在法律層面，《中華人民共和國資產評估法》規(guī)定，涉及國有資產或者公共利益等事項，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的，應當依法委托評估機構評估?！镀髽I(yè)國有資產法》對企業(yè)國有資產交易資產評估作出明確規(guī)定，其適用范圍僅為企業(yè)國有資產。 

   2、 針對廣義國有資產評估的規(guī)定，《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）第三條明確，國有資產占有單位涉及國有資產轉讓的，應當進行資產評估。

3、具體到PPP項目，關于項目資產評估的規(guī)定散見于相關政策文件中。

《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)2015 42號）明確“存量公共服務項目轉型為政府和社會資本合作項目過程中，應依法進行資產評估，合理確定價值，防止公共資產流失和賤賣”。

發(fā)改委《政府和社會資本合作項目通用合同指南》第18條關于PPP項目前期工作內容和要求中，明確包含轉讓資產（或股權）的合作項目，應明確項目盡職調查、清產核資、資產評估等前期工作要求。

財政部《關于印發(fā)<</span>政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法>》的通知（財金[2016]92號）第三十條規(guī)定，存量PPP項目中涉及存量國有資產、股權轉讓的，應由項目實施機構會同行業(yè)主管部門和財政部門按照國有資產管理相關辦法，依法進行資產評估，防止國有資產流失。

九、存量資產經營權轉讓是否要經過評估

    作為固定資產的基礎設施，在只階段性讓渡經營權或者運營收費權的情況下，不屬于資產轉讓，恐怕并不需要強制評估。從PPP的交易關系結構來看，政府付費或者缺口補助項目，經營收益并不能彌補社會資本的投資(包括以承擔項目債務形式的支出)及合理回報，根據財政部《關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第2號的通知》(財會[2008]11號)，特許經營權僅僅是一個交易工具或者金融工具，顯然沒有評估的必要;至于完全使用者付費項目，特許經營權被認定為無形資產，評估可能是必要的，因為項目的PPP邊界條件(如合作期限)及調價機制等有賴于對應特定資產收益權的價值。

十、存量資產轉讓評估范圍

《國有資產評估管理辦法》第六條明確，國有資產評估范圍包括：固定資產、流動資產、無形資產和其他資產，存量PPP項目評估范圍取決于根據項目實施方案等確定的交易范圍。評估對象主要包括所有權、土地使用權、經營權、知識產權和專有技術等。

十一、PPP存量項目采用何種方式轉讓

PPP存量項目可以采用協(xié)議轉讓以及公開交易兩種方式，協(xié)議轉讓需滿足以下條件：1、涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式；2、同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

實際項目操作過程中，例如池州市排水設施購買服務TOT項目，采取所有權轉讓模式，市政府同意僅在政府采購平臺進行PPP項目招標，中標社會資本受讓存量資產，從而避免了進場交易。