一 問 一 答

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【股份轉(zhuǎn)讓】

Q：新三板將持股平臺的股份轉(zhuǎn)至董監(jiān)高名義下，使得董監(jiān)高可以直接持股，請問：董監(jiān)高受讓平臺股份是否受三板合格投資者的條件限制，那位有經(jīng)驗的可以指點下。多謝！

A：持股平臺可以通過交易轉(zhuǎn)讓股份給董監(jiān)高，前提是董監(jiān)高已開立了新三板交易權(quán)限（1，前期通過定增已開通，2，前期沒開通，則需要滿足合格投資者20個交易日內(nèi)500萬市值的要求去開通）。

【會計準(zhǔn)則依據(jù)】

Q：請問基金投資收益包括哪些？與收入的區(qū)別是什么？應(yīng)該查詢會計準(zhǔn)則2號-長投，還是14號-收入，或者37號金融工具列報類？想找到明確的文字依據(jù)？

A：投資基金按照會計準(zhǔn)則，不會涉及長投科目，除非投資基金的母公司編合并報表。找金融工具準(zhǔn)則?，F(xiàn)在新的金融工具準(zhǔn)則把金融資產(chǎn)分三類。

三類都可能涉及到投資收益。

【IPO】

Q：上市報告期內(nèi)，集團(tuán)公司董事能否兼任全資子公司的監(jiān)事？會不會對上市有影響？集團(tuán)公司是上市主體。

A：沒有影響，都在上市主體內(nèi)，董事兼任其他企業(yè)職務(wù)可以的，高管不行。

【會計處理】

Q：請教個問題，新修訂民辦教育促進(jìn)法以及《民促法實施條例》（送審稿）規(guī)定，義務(wù)教育階段學(xué)校只能選擇成為非營利性的，舉辦人不享有分紅權(quán)。A股上市公司收購舉辦人（有限公司），是否可以直接將舉辦人舉辦的義務(wù)教育階段的學(xué)校（民辦非企業(yè)單位）納入合并報表？

A1：只要符合控制的定義即可，不分紅不享有可變回報，一般來說不行。

A2：控制的定義貌似比較難界定，而且以前看過分析，義務(wù)教育階段比較特殊，上市公司在重組的時候，似乎都沒有能納入報表。

Q：非義務(wù)教育、盈利性高中、高校有沒有IPO討論空間？

A：目前沒有已上市的案例，法規(guī)應(yīng)該是可行的。

追問：凱文教育，類借殼中泰橋梁，唯一一個A股收購K12的案例，前后做了3年。上市公司直接合并了朝陽凱文學(xué)校和朝陽海淀學(xué)校，學(xué)歷教育。是在民促法修訂之前就做的，非常低調(diào)，學(xué)校舉辦方實際控制人是海淀國資委。感覺不具有借鑒意義。上市公司直接收K12學(xué)歷教育，直接合并報表應(yīng)該有問題吧？希望各位大佬指點一下。如果通過舉辦方向?qū)W校提供服務(wù)（房屋出租、餐飲等等）把辦學(xué)結(jié)余轉(zhuǎn)出來，這個思路怎么樣？

【IPO】

Q：深交所有沒有出具制度文件，在深交所的上市公司董事長，一定要履職三年才能辭職，謝謝。

A1：這不是和勞動法沖突了么。

A2：董事長跟勞動法沒關(guān)系吧，董事都是任命的，也有兼職高管的。

【IPO】

Q： IPO核查的時候，會核查發(fā)行人股東的資金來源么？通過受讓老股成為股東的話，也要穿透核查受讓老股的資金來源么？

A：不是必須的。

追問：雖非必須，實務(wù)中一般會去做核查么？現(xiàn)在一個項目這塊風(fēng)險需要考慮下。

A：如果你覺得股東說不清楚或者有懷疑就去查啊，如果沒問題股東不會抗拒去查，如果非?？咕芫驼f明有問題。

【新三板】

Q：新三板股票發(fā)行，約定股票發(fā)行完成前公司歷年滾存的未分配利潤由老股東依其所持股份比例享有，這個是怎么實現(xiàn)的？定增完成后，股東現(xiàn)金分紅時可以差別化嗎？

A：因為實際派息時一般都委托中登公司操作，提交的股東名單就只有老股東就好了。

【上市規(guī)則】

Q：是不是現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組交易所傾向于不停牌直接發(fā)預(yù)案公告了？

A：是的，我們現(xiàn)在重組都不停牌了，你可以看看東方新星，這是第一家這樣弄的。

【會計處理】

Q：對同一控制下的兄弟公司的投資，持股比例30%，按權(quán)益法核算的投資收益屬于非經(jīng)常性損益嗎？

A1：要看是不是一個業(yè)務(wù)，是不是與正常經(jīng)營有關(guān)。

A2：一般長期持有的，屬于經(jīng)常性屬性，實務(wù)中，我一般是看項目的主業(yè)與企業(yè)主業(yè)是否一致或者相關(guān)聯(lián)來劃分。