股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)利，基于意思自治的原則股東有權(quán)自主處分所持股權(quán)，但基于一些其他因素的考量在轉(zhuǎn)讓時會受到一些限制，本文先簡要說明一般法律規(guī)定，再對外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種特殊情況進(jìn)行說明。

一、法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

1、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓自由，外部轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！豆痉ā返谄呤粭l第四款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制：

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

（5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

二、其他一些特殊情況

1、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合的條件

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，外商投資企業(yè)在股權(quán)發(fā)生變動時必須符合這些條件：

（1）產(chǎn)業(yè)限制。企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

（2）外資比例限制。除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

（3）審批限制。外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，應(yīng)按規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。

2、質(zhì)押股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否受法律限制？

法律上并不限制設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但如果設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)在轉(zhuǎn)讓后被債權(quán)人行使質(zhì)權(quán)，法律后果可能有以下幾種情況：

（1）如果轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓時沒有向受讓人如實告知股權(quán)存在質(zhì)押的情況，且受讓人是不知情的善意的受讓人，那么受讓人受到損失后可以向轉(zhuǎn)讓方要求賠償損失，并且可以按股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的違約責(zé)任條款進(jìn)行違約金索賠。

（2）如果受讓人明知股權(quán)已設(shè)立了質(zhì)押而仍然愿意接受轉(zhuǎn)讓，則表明其自身愿意承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險，那么受讓人就不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

（3）如果轉(zhuǎn)讓與受讓雙方均不知道股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的事實，那么產(chǎn)生損失后可以先根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定分擔(dān)損失，如果協(xié)議沒有約定，則應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任。