日前，由于天目藥業(yè)控股股東長城集團與交易對方橫琴三元、公司股東匯隆華澤獨資股東青島全球財富中心在上交所相關(guān)問詢中的回復(fù)不一致，上交所再次向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函。

1月4日，天目藥業(yè)公告稱，公司近日接到控股股東長城影視(行情002071,)文化企業(yè)集團有限公司、實控人趙銳勇通知，收到山東省高級人民法院受理案件通知書【（2018）魯民初2017號】，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司訴長城集團等合同糾紛已立案審理，長城集團持有公司33,181,813股占公司總股本的27.25%股權(quán)，目前質(zhì)押30,181,813股，上述股權(quán)有可能被保全查封的風險。

上述訴訟糾紛起源于4個月前一份協(xié)議。2018年9月，天目藥業(yè)控股股東長城集團與橫琴三元、公司股東匯隆華澤獨資股東青島全球財富中心簽訂戰(zhàn)略框架合作協(xié)議，該協(xié)議有可能導致控股股東控制權(quán)存在不確定性的風險。

根據(jù)公告，為應(yīng)對持續(xù)蔓延的金融危機，長城集團積極實施引入戰(zhàn)略投資計劃，在前期與公司股東青島匯隆華澤投資有限公司協(xié)商的基礎(chǔ)上，2018年9月與匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心開發(fā)建設(shè)有限公司達成合作意向，青島全球財富中心計劃給予長城集團13.5億資金支持，以13.5億資金支持交換長城集團持有的天目藥業(yè)實際控制權(quán)。

2018年9月20日，長城集團與青島全球財富中心簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方約定青島全球財富中心以不低于10億元的投資強度，與長城集團通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。

另外，青島全球財富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時間同一地點，同時與長城集團簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。

但各方簽署上述協(xié)議后，對核心條款的履行發(fā)生歧義。

青島全球財富中心和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)變更的前提。而且，長城集團與青島全球財富中心的框架合作協(xié)議，與橫琴三元的系列協(xié)議，是互為關(guān)聯(lián)互為前提。

在協(xié)議履行過程中，青島全球財富中心卻以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)的交換條件，長城集團對此無法接受。因此，各方?jīng)]有實際履行上述框架協(xié)議和系列協(xié)議，故天目藥業(yè)的董事改選沒有推進操作，天目藥業(yè)的實際控制權(quán)、表決權(quán)均沒有發(fā)生實質(zhì)性變更。

此后，青島全球財富中心、橫琴三元和長城集團就此多次進行溝通協(xié)商，長城集團愿意盡快歸還借款，解除上述框架協(xié)議和系列協(xié)議。青島全球財富中心、橫琴三元亦同意長城歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權(quán)等影響天目藥業(yè)實際控制權(quán)事宜。

天目藥業(yè)表示，直至1月3日，橫琴三元仍發(fā)來和解方案，長城集團正在積極籌集資金歸還借款，解決矛盾糾紛。

上述公告發(fā)出當日，上交所對天目藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求其對公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議以及公司控制權(quán)的有關(guān)安排等事項進行補充說明。

21日，天目藥業(yè)公布了長城集團與青島財富中心戰(zhàn)略合作協(xié)議、長城集團與橫琴三元系列協(xié)議，并公告稱，公司18日收到相關(guān)通知，浙江省杭州市中級人民法院對公司控股股東長城集團持有的公司30,181,813股股份（占公司總股本的24.78%）全部予以司法輪候凍結(jié)。

早在1月11日，長城影視公告稱，控股股東長城集團持有的1.7億股已被司法凍結(jié)，占公司總股本的 32.37%。同一日，長城動漫(行情000835,)公告稱，控股股東長城集團持有的6861.96萬 股已被司法凍結(jié)，占其持有公司股份的 100%，占公司總股本的 21%。

此外，天目藥業(yè)以及前述交易相關(guān)方分別對上交所相關(guān)問詢20日作出的回復(fù)顯示，各方在是否存在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、是否達成有關(guān)解除協(xié)議約定等重大事項上存在不一致，這再次引起上交所監(jiān)管工作函，要求各方進行進一步補充披露。

一、關(guān)于相關(guān)協(xié)議披露時間

相關(guān)公告及回復(fù)顯示，長城集團與青島全球財富中心、橫琴三元于2018年9月20日分別簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》《合作框架協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，涉及控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司董事及董秘安排、表決權(quán)委托等重大事項，可能對股東權(quán)益和投資者決策產(chǎn)生重大影響。

但是，前述信息直至上交所發(fā)出問詢函后，相關(guān)各方才詳細披露協(xié)議的具體情況。對此，上交所要求協(xié)議簽訂各方對未及時披露的具體原因和責任人進行認真自查，并提交內(nèi)幕信息知情人名單供核查。

二、關(guān)于是否達成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓約定

長城集團在公司前期公告和問詢函回復(fù)中多次提出：其曾與青島全球財富中心達成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，青島全球財富中心以13.5億元的資金支持交換長城集團對公司的實際控制權(quán)，青島全球財富中心通過橫琴三元向長城集團借款3.5億元，并以分期方式向長城集團支付10億元借款。

但長城集團并未提供任何證明材料，青島全球財富中心對此予以否認。

上交所要求長城集團進一步核實所述事項的真實性，提供相關(guān)的證明性文件。青島全球財富中心根據(jù)情況提供相應(yīng)反證。

三、關(guān)于是否達成協(xié)議解除約定

長城集團在公司前期公告和問詢函回復(fù)中提出：其與青島全球財富中心就解除系列協(xié)議達成一致，并約定由青島全球財富中心出具諒解備忘錄，推動橫琴三元簽署。但上述諒解備忘錄并未實際簽署，長城集團也未提供任何其他證明材料。

對于上述事項，青島全球財富中心和橫琴三元在回復(fù)中明確提出，并未約定或簽署任何解除協(xié)議或諒解備忘錄。

上交所要求長城集團進一步核實所述事項的真實性，提供相關(guān)的證明性文件。青島全球財富中心、橫琴三元根據(jù)情況提供相應(yīng)反證。

四、關(guān)于青島全球財富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排

青島全球財富中心和橫琴三元回復(fù)提出，二者之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系、控股、參股、一致行動、交叉任職或其他利益安排。

但是，長城集團在公告和回復(fù)中提出：橫琴三元系青島財富中心的資金通道；長城集團與橫琴三元沒有任何直接聯(lián)系，相關(guān)合作條款均直接與青島全球財富中心確定；橫琴三元與長城集團達成約定，長城集團在期限內(nèi)改選董事會，任命橫琴三元認可的3名董事及董事會秘書，并由橫琴三元認可的董事?lián)味麻L，但此后青島全球財富中心代表向長城集團提供了三名擬任董事名單，均由青島全球財富中心指定。

上交所要求長城集團就前述表述提供相應(yīng)證明材料；要求青島全球財富中心、橫琴三元核實長城集團所述事項是否屬實，根據(jù)情況提供相應(yīng)反證，并結(jié)合有關(guān)協(xié)議談判過程、董事委派、相關(guān)資金安排及兩家公司實際控制人情況，進一步核實并說明二者存在是否關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排。

五、關(guān)于公司控制權(quán)狀態(tài)和后續(xù)安排

天目藥業(yè)、長城集團、青島全球財富中心及匯隆華澤、橫琴三元在回復(fù)中均提出，公司目前的實際控制權(quán)未發(fā)生變化。

公司控股股東及實際控制人，應(yīng)當立足公司及全體股東利益，維護公司正常經(jīng)營和公司治理。公司及控股股東、實際控制人應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)，明確披露對公司控制權(quán)、公司治理的后續(xù)安排，及是否存在變更控制權(quán)的相關(guān)意圖和計劃。

上交所要求天目藥業(yè)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及相關(guān)各方應(yīng)當本著對投資者負責的態(tài)度，妥善處理上述重大事項，依法依規(guī)做好信息披露工作。

上交所還指出，對于相關(guān)各方可能涉嫌的違規(guī)行為，上交所將啟動紀律處分程序，并視情況提請有關(guān)部門核查。