?　　一、上市公司商譽減值會計處理的幾點規(guī)則討論

　　上市公司的巨量商譽是從哪里來的

　　沒有合并就沒有商譽。商譽只產(chǎn)生于企業(yè)合并過程，體現(xiàn)財務(wù)報表上，它是合并方支付的對價超過被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額。根據(jù)會計準則，該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可辨認資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，這些資產(chǎn)在單個考慮時并不符合在財務(wù)報表中確認的標準(暨如果沒有合并，則不構(gòu)成企業(yè)資產(chǎn))，而合并時的購買方在購買企業(yè)時為之作出支出。

　　從“商譽”到“商譽減值”的會計處理

　　至少每年年底進行“減值測試”，如需減值，則構(gòu)成利潤表上的“資產(chǎn)減值損失”。企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，但不應(yīng)當(dāng)大于企業(yè)所確定的報告分部。

　　商譽減值會對上市公司財務(wù)報表產(chǎn)生什么影響

　　利潤表上減少當(dāng)期利潤，資產(chǎn)負債表上減少非流動資產(chǎn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)。企業(yè)在對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試時，應(yīng)當(dāng)先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應(yīng)的減值損失，然后再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值和可收回金額，如果可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)就其差額確認減值損失。

　　商譽減值是否屬于非經(jīng)常性損益

　　不屬于，因此商譽減值既影響實際利潤，也影響扣非利潤。根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，上市公司因并購重組產(chǎn)生的商譽，其減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)(例如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等)減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。

　　商譽的減值一旦發(fā)生后續(xù)不得轉(zhuǎn)回

　　大家都知道通過應(yīng)收賬款的壞賬準備計提和轉(zhuǎn)回，企業(yè)可以進行一定的盈利管理，但商譽的減值一旦發(fā)生后續(xù)不得轉(zhuǎn)回，換言之企業(yè)可以通過商譽減值降低當(dāng)期利潤，但不能后續(xù)通過轉(zhuǎn)回商譽減值再增加利潤了。

　　商譽最糾結(jié)之處：永無止境的減值壓力

　　即使并購對象超預(yù)期完成業(yè)績，即使實現(xiàn)的業(yè)績已經(jīng)遠超商譽本身，商譽依然放在那里，未來有減值壓力。根據(jù)目前的會計準則，并購對象業(yè)績好，商譽不能動(不能攤銷)，就一直放在哪里，但只要預(yù)期并購對象未來業(yè)績不佳，就需要進行減值。因此即使并購對象超預(yù)期完成業(yè)績承諾，即使實現(xiàn)的利潤金額已經(jīng)遠超商譽，未來商譽依然需要減值測試。

　　商譽為什么要采用減值而不是攤銷的會計處理

　　二級市場投資者普遍關(guān)心的一個問題是，為什么商譽不能用“攤銷”的方式來處理，這樣可以相對平滑地解決商譽對于企業(yè)業(yè)績的影響，避免一次性大波動造成的劇烈沖擊。從一個非會計專業(yè)學(xué)者的角度來看，我們認為會計準則之所以對商譽選擇“減值”而非“攤銷”的處理方式，一定尤其合理性，或者換句話說，用“攤銷”的方式弊端可能更多。我國以前的就會計準則對商譽是要求攤銷的，2006年，我國會計準則實現(xiàn)了與國際會計準則趨同，對商譽不再要求攤銷，改為計提減值的會計處理。

　　二、商譽減值對企業(yè)財務(wù)指標影響的邏輯推演

　　邏輯推演的幾個前提假設(shè)

　　本節(jié)討論商譽減值一旦發(fā)生后，對上市公司財務(wù)指標(主要是凈利潤增速和ROE)后續(xù)的影響及演變路徑。

　　雖然商譽減值在會計處理上被要求是做“經(jīng)常性損益”而不是“非經(jīng)常性損益”，但減值終究是減值，減值都是一次性(或者少數(shù)幾次性的)，而不是每年都必定會發(fā)生的。

　　在討論商譽減值發(fā)生后，上市公司盈利指標的變化路徑時，我們必須明確討論問題的前提假設(shè)，這其中最重要的前提假設(shè)是對企業(yè)“可持續(xù)盈利能力”的判斷。

　　如前所述，當(dāng)企業(yè)判斷并購對象未來的可持續(xù)盈利能力下降時，需要做商譽減值，所以商譽減值一方面是財務(wù)報表上的變化，另一方面也是企業(yè)“可持續(xù)盈利能力”下降的信號。

　　但這里的一個微妙之處是商譽減值一旦發(fā)生不能轉(zhuǎn)回，也就是說如果出現(xiàn)企業(yè)可能僅僅因為短期盈利下滑而做商譽減值(也可能是盈余管理)，而實際“可持續(xù)盈利能力”沒有變化，這種情況也是有可能發(fā)生的。

　　因此，這里我們對企業(yè)的“可持續(xù)盈利能力”做出三種假設(shè)：

　　第一，“短期盈利能力”和“可持續(xù)盈利能力”均未變化，企業(yè)進行“商譽減值”。(照理說是不應(yīng)該發(fā)生這種情況的，這里我們僅作為一種推演)

　　第二，“短期盈利能力”下滑，企業(yè)進行“商譽減值”，“可持續(xù)盈利能力”沒有變化。

　　第三，“短期盈利能力”和“可持續(xù)盈利能力”同時下滑，企業(yè)進行“商譽減值”。

　　案例一：“短期盈利能力”、“可持續(xù)盈利能力”均未變

　　我們假設(shè)：

　　(1)企業(yè)的期初凈資產(chǎn)是100，商譽余額是50，暨商譽占凈資產(chǎn)的比例高達50%。

　　(2)企業(yè)的期初凈利潤是10，假設(shè)企業(yè)的“可持續(xù)盈利能力”增速不變，假設(shè)這個不變的凈利潤增速是20%。

　　基準情形：企業(yè)不進行任何商譽減值

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　(這里凈利潤(報表)表示企業(yè)財務(wù)報表所列式的凈利潤，凈利潤(持續(xù))表示在可持續(xù)盈利能力假設(shè)下，不考慮商譽減值影響下的利潤情況)

　　情形1:均勻減值，假設(shè)從t=2開始，每年減值10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形2:遞增減值，假設(shè)從t=2開始，減值10,20,20

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形3:遞減減值，假設(shè)從t=2開始，減值25,15,10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　幾種情形對比及結(jié)論

　　第一，從凈利潤增速角度來看，商譽減值對當(dāng)期凈利潤增速有巨大負面沖擊，同時會引起凈利潤增速在商譽減值前后出現(xiàn)巨幅波動。沖擊邊際影響最大的時點在“單期商譽減值額”最大的財務(wù)期間。

　　第二，從凈資產(chǎn)收益率ROE的角度看，不做商譽減值時ROE變化較為平穩(wěn)，進行商譽減值會使得公司ROE有一個先將后升的過程，從隨著趨勢的推移，商譽減值會趨勢性提高企業(yè)ROE。

　　案例二：“短期盈利能力”下滑、“可持續(xù)盈利能力”未變

　　我們假設(shè)：

　　(1)企業(yè)的期初凈資產(chǎn)是100，商譽余額是50，暨商譽占凈資產(chǎn)的比例高達50%。

　　(2)企業(yè)的期初凈利潤是10，假設(shè)企業(yè)的“可持續(xù)盈利能力”增速不變，假設(shè)這個不變的凈利潤增速是20%。

　　(3)假設(shè)“短期盈利能力”下滑，暨在t=2、t=3、t=4三期時間內(nèi)，凈利潤增速為0%，隨后恢復(fù)到20%的凈利潤增速

　　基準情形：企業(yè)不進行任何商譽減值

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形1:均勻減值，假設(shè)從t=2開始，每年減值10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形2:遞增減值，假設(shè)從t=2開始，減值10,20,20

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形3:遞減減值，假設(shè)從t=2開始，減值25,15,10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　幾種情形對比及結(jié)論

　　第一，從凈利潤增速情況看，相比案例一(短期和長期盈利能力均不變)，當(dāng)前情況下凈利潤增速波動會因為商譽減持而增大。由于是基于短期盈利下滑做出的減持處理(可能是誤判)，后續(xù)凈利潤增速會有大幅上行。

　　第二，從ROE角度看，結(jié)論與案例一基本相同，暨商譽減值會使得企業(yè)未來長期ROE提高，同時由于短期盈利下滑，商譽減持是的ROE波動加大，低點更低。

　　案例三：“短期盈利能力”、“可持續(xù)盈利能力”同時下滑

　　我們假設(shè)：

　　(1)企業(yè)的期初凈資產(chǎn)是100，商譽余額是50，暨商譽占凈資產(chǎn)的比例高達50%。

　　(2)企業(yè)的期初凈利潤是10，假設(shè)企業(yè)的“可持續(xù)盈利能力”增速不變，假設(shè)這個不變的凈利潤增速是20%。

　　(3)假設(shè)“短期盈利能力”、“可持續(xù)盈利能力”同時下滑，暨從t=2期開始，凈利潤增速由20%持續(xù)下降至10%。

　　基準情形：企業(yè)不進行任何商譽減值

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形1:均勻減值，假設(shè)從t=2開始，每年減值10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形2:遞增減值，假設(shè)從t=2開始，減值10,20,20

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　情形3:遞減減值，假設(shè)從t=2開始，減值25,15,10

　　這種情況下，企業(yè)的凈利潤增速和ROE變化路徑如下：

　　幾種情形對比及結(jié)論

　　第一，從凈利潤增速角度看，商譽減值會使得凈利潤增速波動加大，在持續(xù)盈利能力下行的假設(shè)下，當(dāng)商譽減持全部完成后，公司業(yè)績增速會有一個脈沖式上升。

　　第二，從ROE角度看，由于持續(xù)盈利能力下行，企業(yè)ROE會趨勢性下滑，但相比不做商譽減持，進行商譽減持可以提高企業(yè)的ROE，這點與案例一和案例二相同。

　　風(fēng)險提示：宏觀經(jīng)濟超預(yù)期下行、海外市場劇烈波動、歷史經(jīng)驗不代表未來

（文章來源：國信證券）