股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅問題非常的復(fù)雜，涉及到的稅種、計算方法、繳納時間和方式、能否享受稅收優(yōu)惠、稅務(wù)籌劃的空間等問題往往需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易各方主體性質(zhì)、所在地、甚至是轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓對價支付安排、交易場所等等細節(jié)作具體分析。而對于這些細節(jié)的規(guī)定，有些是出自《公司法》、《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)，更多的是出自紛繁復(fù)雜不定時出臺更新的稅收法律法規(guī)以及中央及各地方財稅部門的政策性文件。

因此，想要研究明白股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題，需要有一定的法律特別是財會知識背景。本系列文章主要是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題進行的講解，因此對于偏法律方面的內(nèi)容不多加討論，而針對財會方面的內(nèi)容會盡量解釋得多一些，希望非財會背景的讀者朋友也能看得明白。

下面，我們首先從一個比較簡單的、常見的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的例子出發(fā)分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓到底應(yīng)該怎么交稅，在這個例子的基礎(chǔ)之上，我們后面再來慢慢拓展到不同條件下的涉稅問題。

案例一：

目標公司為有限責(zé)任公司，凈資產(chǎn)100萬元，居民納稅人A持有目標公司20%的股權(quán)，A已實繳注冊資本20萬?，F(xiàn)A計劃把A名下全部股權(quán)以現(xiàn)金30萬元的價格轉(zhuǎn)讓給居民納稅人B。

A及B應(yīng)各自繳納印花稅 30萬元*0.5‰=150元。

A應(yīng)繳納個人所得稅 （30萬-20萬）*20%=20000元

一般來說，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序如下：

1 原股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請

2 董事會提交股東會討論

3 法定人數(shù)半數(shù)以上的股東同意轉(zhuǎn)讓

4 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5 擬定公司章程修正案或新章程

6 到工商局辦理變更登記

7 到稅務(wù)局辦理變更登記

前六個步驟基本上是公司法上的規(guī)定，大多數(shù)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候都能做到，但是很多公司也就只做到這六步，新股東順利獲得了股權(quán)參與到目標公司的經(jīng)營管理，老股東順利退出獲得了投資收益，往往忽略了第七步。

這跟我國目前工商、財會部門信息不互通、缺乏約束機制的現(xiàn)狀有著必然關(guān)系。但是從FBB被曝光逃稅后稅務(wù)部門開始嚴查影視行業(yè)涉稅情況，到新個稅法的實施，到個人信用信息、企業(yè)信用信息對日常生活、生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響日益明顯，個別地方甚至把納稅情況與落戶資格掛鉤，可以看出納稅義務(wù)不容忽視，個人、企業(yè)都應(yīng)加強納稅意識。

就上述案例一而言，涉及到了印花稅、個人所得稅：

印花稅

印花稅納稅人是指在中國境內(nèi)書立、使用、領(lǐng)受印花稅法所列舉的憑證，并應(yīng)依法履行納稅義務(wù)的單位和個人。

印花稅共有13個稅目，包括10類經(jīng)濟合同，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，營業(yè)賬簿，權(quán)利、許可證照。

印花稅分4檔比例稅率（0.05‰、0.3‰、0.5‰、1‰）及定額稅率（5元）。

印花稅的計算還是比較簡單的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，適用0.5‰的稅率，合同金額直接乘以稅率就是應(yīng)納稅額。

案例一中，A公司及B公司應(yīng)各自繳納印花稅150元（30萬元*0.5‰）。

個人所得稅

（雖然新修訂的《個人所得稅法》從2019年1月1日起才生效，根據(jù)稅總函〔2018〕484號文件《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好個人所得稅改革過渡期政策貫徹落實的通知》，目前處于過渡階段，新《個人所得稅法》的部分內(nèi)容已經(jīng)實際施行，本文及后續(xù)更新的討論立足于新《個人所得稅法》的有關(guān)規(guī)定。）

個人所得稅的納稅人包括中國公民、個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)投資者以及在中國有所得的外籍人員和港澳臺同胞。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用比例稅率，稅率為20%。計算公式如下：

個人所得稅

=應(yīng)納稅所得額*20%

=（財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收入額-財產(chǎn)原值和合理費用）*20%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入包括轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，以及納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入。

小編前幾天遇到個法律咨詢問，0元轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)有沒有什么稅收風(fēng)險。實務(wù)中平價、低價、0元、1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)等情況并不少見，其實，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同里的對價是不能亂寫的，原因在于：

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》第十一條規(guī)定“符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的”，第十二條規(guī)定“符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的……”。

（稍微展開一點，解釋下什么是凈資產(chǎn)：

凈資產(chǎn)=實收資本+資本公積+未分配利潤+盈余公積

凈資產(chǎn)的數(shù)據(jù)可以從企業(yè)的資產(chǎn)負債表里獲得。實收資本是股東實繳的注冊資本；而超出股東應(yīng)當實繳的投資額則計入資本公積；未分配利潤是目標公司經(jīng)營過程中積累的未向股東分配的利潤；盈余公積是公司根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定提取的法定公積金及任意公積金。）

案例一，目標公司凈資產(chǎn)100萬元，那么20%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額即20萬元，如果A向B轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價低于20萬元時，很有可能被稅務(wù)機關(guān)認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低而由主管稅務(wù)機關(guān)核定收入。

除非A有下列正當理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

股權(quán)原值的確認

若是現(xiàn)金出資，股權(quán)原值是指按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和；

若是非貨幣性資產(chǎn)出資，是指按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和；

若是無償取得，具備“繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或贍養(yǎng)義務(wù)的扶養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人”情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和；（舉個例子，假如A的股權(quán)是從A的爸爸那里繼承得來的，那么A轉(zhuǎn)給B時，A的股權(quán)原值=A的爸爸持有股權(quán)時的原值加上稅費）

若是以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新增股本的股權(quán)原值。（盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，可以理解為目標公司先給A分配了利潤，然后A把這部分利潤作為注冊資本向目標公司出資；資本公積轉(zhuǎn)增股本，其實資本公積本來就是A的投資額，原先放在“資本公積”科目后來轉(zhuǎn)入“實收資本”科目）

以上是居民納稅人向居民納稅人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的最基本的涉稅情況，實務(wù)操作中往往不會這么的簡單，交易過程中往往會出現(xiàn)各種幺蛾子讓人無從下手。另外由于篇幅有限，納稅流程等實操性內(nèi)容在此不便展開。

下一篇我們將一起探討非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的涉稅問題，敬請期待！