最新價：9.13

漲跌額：-0.04

漲跌幅：-0.44%

成交量：1.09萬手

成交額：998萬

換手率：0.12%

市盈率：7.44

總市值：81.8億

　　兩起顯而易見的關聯交易，南方傳媒卻“秘而不宣”，是大股東方面蓄意隱瞞，還是上市公司董事會不熟悉規(guī)則，抑或是明知故犯？

　　6月18日，南方傳媒披露2018年股東大會會議材料，公司將于下周召開年度股東大會。上證報記者查閱公司資料發(fā)現，南方傳媒去年投資黑龍江出版?zhèn)髅?/a>股份有限公司(下稱“龍版?zhèn)髅健?時，其控股股東廣東省出版集團也有參與，兩者構成共同投資，但上市公司未進行披露，在董事會審議時按照非關聯交易履行程序。

　　有接受記者采訪的律師表示，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》明確，“與關聯人共同投資”屬于關聯交易，和直接與關聯方發(fā)生業(yè)務往來相比，“與關聯人共同投資”似乎更不為外界所熟知。

　　但這并不能成為上市公司違規(guī)的理由。據記者查詢，此前已經有上市公司因為同樣的問題被監(jiān)管部門處罰，而南方傳媒關聯交易不按規(guī)定披露的情形也不是第一次發(fā)生。

　　共同投資視而不見

　　2018年10月29日，南方傳媒召開2018年第五次臨時董事會，審議通過了《關于競購黑龍江出版?zhèn)髅?/a>股份有限公司股權的議案》。根據該議案，公司以不高于1.45元/股的價格競購龍版?zhèn)髅?046.89萬股股份，投資總額不超過8768萬元，交易完成后，公司將持有龍版?zhèn)髅?.41%的股份。

　　這一交易并不復雜，南方傳媒的董事會也予以通過。然而，對照公開信息卻發(fā)現，該筆交易存在明顯的異常。

　　記者在黑龍江出版集團官網發(fā)現，今年1月23日，黑龍江出版集團召開年度工作會議，在總結2018年經驗成效時提到，“集團公司與股份公司正式分開辦公，股份公司成功引入廣東省出版集團和南方傳媒兩家戰(zhàn)略投資者，股權結構進一步優(yōu)化?！?/p>

　　對比黑龍江出版集團官網信息可以發(fā)現，上文提到的“股份公司”正是龍版?zhèn)髅剑鴧⑴c投資的，除了南方傳媒外還有廣東省出版集團。資料顯示，廣東省出版集團持有南方傳媒6.27億股股份，占公司總股本的69.96%，是南方傳媒的控股股東，也是關聯人。

　　依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)10.1.1(七)，“與關聯人共同投資”屬于關聯交易。具體到此案，南方傳媒與廣東省出版集團一起投資龍版?zhèn)髅?，應列入關聯交易的范疇。

　　可在南方傳媒披露的2018年第五次臨時董事會資料中，卻未對投資龍版?zhèn)髅揭话甘欠駥儆陉P聯交易有任何表述，10名董事均投了同意票。據南方傳媒2018年年報，時任董事長王桂科、董事杜傳貴、陳玉敏、許文欽、何祖敏等為關聯董事。

　　另據上市規(guī)則，董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應回避表決；董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過；出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易提交股東大會審議等。

　　并非第一次違規(guī)

　　梳理南方傳媒此前的投資行為，發(fā)現“與控股股東一起投資卻不算關聯交易”的情況并不是第一次出現。公司似乎已經習以為常，睜一只眼閉一只眼將關聯交易“模糊混過”。

　　2017年11月24日，南方傳媒召開2017年第十四次臨時董事會，審議通過《關于投資廣州銀行股份有限公司股權的議案》，根據彼時計劃，控股子公司廣東新華發(fā)行集團股份有限公司(下稱“新華發(fā)行”)購買不超過1.33億股廣州銀行股份，投資額不超過4.17億元，數量不超廣州銀行總股本1%，價格為3.132元/股，資金來源為自有資金。

　　據南方傳媒公告，公司與廣州銀行不存在關聯關系，購買事項不構成關聯交易。然而，根據廣州銀行官網2018年6月25日發(fā)布的消息，公司引入包括廣東省出版集團、新華發(fā)行在內的7名戰(zhàn)略投資者，募集超百億元資金。

　　顯然，投資廣州銀行的交易，與投資龍版?zhèn)髅降慕灰兹绯鲆晦H，都是南方傳媒與控股股東廣東省出版集團一起出手?？稍谛畔⑴吨校戏絺髅揭参磳⒋艘暈殛P聯交易。

　　不僅如此，投資廣州銀行的資金規(guī)模更大，不超過4.17億元的投資額已經達到南方傳媒2016年末44.12億元凈資產的9.45%。根據上市規(guī)則第十章第二節(jié)10.2.5的要求，這一交易應進行聘請專業(yè)機構進行審計或評估，并提交股東大會審議?？赡戏絺髅降谋響B(tài)是，“本次投資的金額在公司董事會審批權限范圍內，無須提交公司股東大會進行審議。”

　　記者注意到，此前已有上市公司因“與關聯人共同投資”不按規(guī)則披露而遭到監(jiān)管機構問責。

　　2017年2月，*ST步森發(fā)布公告，與西安民間金融街投資控股有限公司、至信保理三方共同出資設立西安星河互聯網金融資產交易中心，并稱該交易不構成關聯交易。但這一交易很快引發(fā)監(jiān)管機構注意，浙江證監(jiān)局為此下發(fā)了關注函。后來，公司承認至信保理間接股東與上市公司有關聯關系，實際構成了關聯交易，并根據關聯交易相關要求補充履行相關審批程序。

（文章來源：上海證券報）

(責任編輯：DF395)