企業(yè)家天不怕地不怕，最怕兩件事：一是怕稅務(wù)機(jī)關(guān)找上門，二是怕控制權(quán)喪失。

前者有牢獄之災(zāi)的風(fēng)險；后者會有“辛辛苦苦幾十年，一下回到解放前”的窘境。

“把孩子養(yǎng)大，叫別人爹”的事情時有發(fā)生，俏江南的張?zhí)m、真功夫的蔡達(dá)標(biāo)就是經(jīng)典的案例。

股權(quán)架構(gòu)作為企業(yè)的頂層設(shè)計，如何設(shè)計大有文章，一致行動人計劃、投票權(quán)委托、AB股權(quán)架構(gòu)等，都是企業(yè)家感興趣的內(nèi)容，也是企業(yè)家內(nèi)心最脆弱之處。

回歸本文正題，如何通過0.1%的股份100%控制企業(yè)呢？

下面商道君講一講常見的四種方式：

1、 多層級控制

通過合伙企業(yè)100%控股有限公司

首先要了解什么是有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

普通合伙人英文是General Partner，簡稱GP。

有限合伙人英文是Limited partners，簡稱LP。

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

通過合伙企業(yè)100%控股有限公司

創(chuàng)始人持股0.1%作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），而投資人作為有限合伙人（LP）持股99.9%。

因為合伙企業(yè)中的普通合伙人有管理權(quán)，而有限合伙人沒有管理權(quán)，只有分紅權(quán)、增值權(quán)、收益權(quán)。所以普通合伙人是絕對掌控該合伙企業(yè)的。

那么，有人會擔(dān)心該合伙企業(yè)如果賠錢了，自己是普通合伙人承擔(dān)無限債權(quán)，自己不就要把自己的錢賠進(jìn)去嗎？

其實，不用擔(dān)心這個，因為一般頂層設(shè)計，都不會把該合伙企業(yè)拿來直接做業(yè)務(wù)。

因此就會避免這種事情。

通過有限合伙企業(yè)100%控股一家有限責(zé)任公司，就可以實現(xiàn)對這家公司的100%的控股。

例如馬云作為GP控制螞蟻金服：

螞蟻金服有限合伙

任正非作為GP控制華為：

華為有限合伙

2、通過協(xié)議控制

主要是《委托投票權(quán)協(xié)議》和《一致行動人協(xié)議》。

《委托投票權(quán)協(xié)議》

就是股東自愿把自己的投票表決權(quán)委托給其他股東的協(xié)議。

而他自己的分紅權(quán)、收益權(quán)不會受到影響。

前面商道君講過這個。

下面是這篇文章鏈接：

小股東控制公司法寶之一：表決權(quán)委托協(xié)議范本

《一致行動人協(xié)議》

就是部分股東達(dá)成結(jié)盟關(guān)系在股東大會中，采取“一致行動”，以共同控制公司，如果幾個簽協(xié)議的股東意見不一，就要和“帶頭大哥”保持意見一致。

《一致行動人協(xié)議》其實就是在股東大會里面單獨設(shè)立一個“小股東會”，結(jié)盟獲取更大的投票權(quán)。

前面商道君也講過這個。

下面是這篇文章鏈接：

小股東控制公司法寶之二：一致行動人協(xié)議書范本

3、 控制董事會

股東

股東就是開公司掏錢的人，是企業(yè)的所有者，簡單地說就是老板。那么，一個公司如果有多個股東，意見不統(tǒng)一，該怎么辦呢？

這個時候最具有契約精神的解決方法就是用股份說話，誰掏的錢多，誰占的股份多就聽誰的。

專業(yè)地說就是投票。

當(dāng)然，這個投票不是按人頭算的，是按參股比例計算的。

股東組成的股東大會，投票超過三分之二，也就是超過66.6%，就可以修改公司章程。

公司章程里面可以規(guī)定公司各個股東的投票權(quán)，注銷解散公司，融資、并購等重大決定。

投票超過二分之一，也就是超過50%，就可以處理公司的日常事務(wù)了。

再說說董事。

什么是董事？

比如說一個公司有5個股東，他們都不在一個地方，開股東大會不方便，怎么辦？

那就選出代表來開會決策日常事務(wù)。

這個代表就是董事。

也就是說股東可以提名、任免董事。

董事會

董事們一起開會，這就是董事會。

董事會對內(nèi)掌管公司事務(wù)，對外代表公司代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。

一般董事都不是終身制，有固定的任期。

在董事任期屆滿之前，股東會不得無故解除其董事職務(wù)。

董事會面對重大問題，出現(xiàn)不同意見的時候，怎么辦？

還是最簡單的方法：投票！

不過與股東會不同的是，董事會投票是按照人頭來算的，一人一票。

所以，一般來說大公司的董事會都不會是偶數(shù)個，而是奇數(shù)個。

比如5個、7個、11個。

這樣的好處是不會出現(xiàn)投票相等的情況，如5票對5票，這樣更方便決策。

阿里巴巴的合伙人作為阿里的核心骨干層，可以提名董事，董事又決定了董事會，所以馬云牢牢控制了阿里巴巴。

4、AB股、超級AB股

AB股

AB股

大家知道AB股就是講普通股分為A類股和B類股，A類股1股1個投票權(quán)，B類股1股可以10個、20個投票權(quán)。

劉強東就是通過AB股掌控京東的。

京東普通股分為A類普通股和B類普通股。

A類普通股持有人每股享有1票表決權(quán)。

而B類普通股股東有權(quán)享有20票表決權(quán)。

劉強東共持有京東2520萬股A類普通股，以及421,507,423股B類普通股，占總股本的15.5%，以及投票表決權(quán)的79.5%，從而牢牢地把京東掌控在自己手里。

這個還只是普通的AB股。

是不是就一勞永逸了呢？

不是的，AB股是有局限的。

同股不同權(quán)的設(shè)計框架里，稀釋股權(quán)獲取資本，就等同于稀釋投票表決權(quán)，當(dāng)需要資本的時候，表決權(quán)還是會被稀釋掉，稀釋了就等于控制權(quán)被剝奪了。

超級AB股

一個超級AB股。

史玉柱持股0.02%掌握控制權(quán)：

巨人網(wǎng)絡(luò)超級AB股

巨人網(wǎng)絡(luò)以305億元收購境外游戲公司Playtika。

史玉柱的巨人香港持股0.02%，擁有超級特權(quán)，除了下面特別事項外，其他事項巨人有100%的表決權(quán)。

特別事項指的是企業(yè)收購、并購、重組、解散破產(chǎn)等重大事件。