一、IPO前股東所持股份的鎖定期

為了避免大股東和主要管理人員的變動(dòng)而給新上市的公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定性和業(yè)務(wù)的不穩(wěn)定性，以及為了避免IPO前持股股東大比例減持股份而給新上市公司的股價(jià)帶來(lái)沖擊導(dǎo)致?lián)p害其他股東權(quán)益，我國(guó)A股IPO一直對(duì)IPO前股東所持股份強(qiáng)制規(guī)定了鎖定期限制，這些股東所持股份在鎖定期屆滿后才能在二級(jí)市場(chǎng)上流通。在鎖定期內(nèi)，這些股東所持股份在股本結(jié)構(gòu)里面體現(xiàn)為“有限售條件股份”。

目前，針對(duì)股份限售的規(guī)定散見(jiàn)于《公司法》、證監(jiān)會(huì)的部門規(guī)章、交易所的《上市規(guī)則》及規(guī)范性文件，以及審核方的窗口指導(dǎo)意見(jiàn)中。

（一）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板：

1、自上市之日起鎖定36個(gè)月。

例外情況：轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者均受同一實(shí)際控制人控制的，可以豁免此鎖定期。

對(duì)中小板公司，還有一種特殊豁免情況：因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守鎖定承諾，也可以豁免。

依據(jù)包括上交所《股票上市規(guī)則》（2014年）5.1.5、深交所《股票上市規(guī)則》（2014年）5.1.6、深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年）5.1.6。

2、上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

依據(jù)為證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（2013）：發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

（二）普通股東（非控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，也不存在突擊入股情況）

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板：自股票上市交易之日起鎖定一年。

依據(jù)為《公司法》（2013）第141條：公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）不存在實(shí)際控制人的公司的股東

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板：將發(fā)行前所有股東按持股比例從高到低依次排列，合計(jì)持股比例不低于發(fā)行前股份總數(shù)51%的股東所持股份，自上市之日起鎖定36個(gè)月。

依據(jù)為證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的窗口指導(dǎo)意見(jiàn)（例如保代培訓(xùn)），主旨是防止發(fā)行人借認(rèn)定自身為無(wú)實(shí)際控制人來(lái)規(guī)避鎖定期限制。

（四）突擊入股的股東

1）以增資擴(kuò)股方式進(jìn)入

創(chuàng)業(yè)板：申報(bào)材料前6個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份自完成增資工商變更登記之日起應(yīng)鎖定36個(gè)月。

主板、中小板：刊登招股意向書之日前12個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份自完成增資工商變更登記之日起應(yīng)鎖定36個(gè)月。

2）以受讓老股方式進(jìn)入

創(chuàng)業(yè)板：申報(bào)材料前6個(gè)月內(nèi)受讓股份進(jìn)入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份自上市之日起應(yīng)鎖定36個(gè)月；若該等股份受讓自非控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份自上市之日起應(yīng)鎖定12個(gè)月。

主板、中小板：刊登招股意向書之日前12個(gè)月內(nèi)受讓股份進(jìn)入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份自上市之日起應(yīng)鎖定36個(gè)月；若該等股份受讓自非控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份自上市之日起應(yīng)鎖定12個(gè)月。

需要注意的是，以上均依據(jù)為證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的窗口指導(dǎo)意見(jiàn)（例如保代培訓(xùn)）。這些監(jiān)管要求也可有隨時(shí)發(fā)生變化或者被彈性處理。例如，考慮到審核需要一定的時(shí)間，其中部分情況下的“刊登招股書之日前”換算成“申報(bào)材料前”應(yīng)有一定的時(shí)間減少，但也可能在審核中將其等同。又如，“自完成增資工商變更登記之日”與“自上市之日”有著明顯的差異，但也有可能被按照后者要求執(zhí)行。

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

1、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板：自上市之日起鎖定一年，離職后鎖定半年。

依據(jù)除交易所股票上市規(guī)則外，《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（2007年）第四條：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

中小板還特別規(guī)定：離任半年后的12月內(nèi)鎖定50%。

依據(jù)為《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年）：3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

創(chuàng)業(yè)板還特別規(guī)定：上市之日起6個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職，則申報(bào)之日起鎖定18個(gè)月；上市之日起7-12個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職，則申報(bào)之日起鎖定12個(gè)月。

依據(jù)為《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》（2010年）：三、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出以上承諾。

2、上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

依據(jù)為證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（2013）：發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

二、鎖定期屆滿后的減持限制

理論上，IPO前持股股東所持股份在鎖定期內(nèi)的性質(zhì)為“有限售條件股份”，之后為“無(wú)限售條件流通股份”。雖然性質(zhì)已變化，成為流通股份，但仍然要受到特定股東減持股份的限制。

根據(jù)2017年新修訂的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）及深滬交易所相關(guān)細(xì)則，持有公司IPO前發(fā)行股份的所有股東均都被納入監(jiān)管范圍（修訂前僅限制持股5%以上股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員），需要遵守相關(guān)減持規(guī)定。主要規(guī)定包括任意連續(xù)90天內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易減持的股份各不能超過(guò)總股本的1%、2%（大宗交易的受讓方受讓后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份）等。