【科創(chuàng)先聲】分拆上市和科創(chuàng)板重組規(guī)定出臺，或為新三板帶來哪些機會？【安信諸海濱團隊】

靜思之 2019-08-31

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分拆上市和科創(chuàng)板重組規(guī)定出臺，或為新三板帶來哪些機會？

分拆上市和科創(chuàng)板重組規(guī)定出臺 來自諸海濱科新先聲 00:00 03:20

周末兩大政策出爐——分拆上市和科創(chuàng)板重組特別規(guī)定出臺

8月23日證監(jiān)會新聞發(fā)布會公布允許上市公司分拆子公司登陸A股。證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），規(guī)定了分拆條件、流程、監(jiān)管要求等。8月23日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）。上交所同步發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《重組審核規(guī)則》）。根據(jù)規(guī)定，相比現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為參考價的90%，放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格下限至80%；另外，同意科創(chuàng)板公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市，特別強調(diào)從嚴把握重組上市標準和程序，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》出臺，新三板公司被并購途徑或拓寬

2014年-2017年，連續(xù)四年上市公司并購三板公司規(guī)?？焖僭鲩L；其中2016、2017年并購完成數(shù)量快速增長，其中2016年上市公司并購新三板公司的交易金額達到96億元，2017年達353億元，2018年并購金額為319億元，截至2019年8月25日，2019年A股公司并購新三板公司交易金額達230億元。從交易意愿來看，截至最新，已有44起A股公司發(fā)起并購新三板公司的案例，隨著科創(chuàng)板重組政策落地，未來新三板公司被并購實現(xiàn)退出渠道或拓寬。

梳理新三板標的，哪些公司或受益？

目前上市公司子公司在新三板掛牌的企業(yè)共151家，其2018年平均歸母凈利潤為4288萬元，151家新三板公司的上市母公司平均2018歸母凈利潤為2.88億元。綜合統(tǒng)計，上述案例中符合《若干規(guī)定》分拆條件中財務標準的上市公司共26個。不考慮市值指標，考慮其他財務行業(yè)標準初篩，從上述26個案例中篩選出10家新三板公司或初步能符合科創(chuàng)板申報的基本財務條件， 10家公司平均營收為10.4億元，平均歸母凈利潤為4100萬元，平均PE為11X，建議關注名單詳見正文。

風險提示

政策推進不達預期、流動性風險。

分拆上市征求意見稿出爐

8月23日證監(jiān)會新聞發(fā)布會公布允許上市公司分拆子公司登陸A股。證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），規(guī)定了分拆條件、流程、監(jiān)管要求等，并自8月23日起向社會公開征求意見。

根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：

【財務標準】

（一）上市公司股票上市已滿3 年。

（二）上市公司最近3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；上市公司最近1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。

【公司治理標準】

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

層層梳理新三板，哪些公司或迎來機會？

目前上市公司子公司在新三板掛牌的企業(yè)共151家，其2018年平均歸母凈利潤為4288萬元，151家新三板公司的上市母公司平均2018歸母凈利潤為2.88億元。我們綜合統(tǒng)計，上述案例中符合《若干規(guī)定》中分拆條件中財務標準的上市公司共26個，而這26個案例中，子公司（新三板公司）符合科創(chuàng)板財務標準的公司共10家。