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募集資金存放與使用情況報告包括：《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》和《前次募集資金使用情況報告》，二者分別適用不同的情形。 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）并披露。 上市公司申請發(fā)行證券且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應(yīng)按照規(guī)則要求編制《前次募集資金使用情況報告》（以下簡稱“《前次募集資金報告》”），對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明。 
注意事項： 要點(diǎn)1：審議要求各有不同 上交所明確《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，深交所則未作明確規(guī)定，通常由董事會審議即可；實(shí)務(wù)中，滬深兩市均有部分上市公司會選擇將《募集資金專項報告》提交股東大會審議。 《前次募集資金報告》經(jīng)董事會決議通過后，需提請股東大會審議批準(zhǔn)。 要點(diǎn)2：鑒證報告均需出具，具體要求存在差異 年度審計時，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；前次募集資金使用情況報告在提請股東大會批準(zhǔn)前應(yīng)由會計師事務(wù)所出具鑒證報告。 《前次募集資金報告》的鑒證報告需由會計師事務(wù)所按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號——?dú)v史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定出具，出具鑒證報告的會計師事務(wù)所均需具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。 要點(diǎn)3：保薦機(jī)構(gòu)核查意見需要關(guān)注具體要求 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。 關(guān)于《前次募集資金報告》的核查意見除深市《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第二十八條 第（一）款“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：（一）募集資金使用情況……”外；規(guī)則層面未對其作出進(jìn)一步規(guī)定；實(shí)務(wù)中，滬深兩市均有部分上市公司保薦機(jī)構(gòu)對《前次募集資金報告》發(fā)表核查意見。 特別注意的是，深市三板塊《規(guī)范運(yùn)作指引》明確：當(dāng)公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報告中認(rèn)真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。 要點(diǎn)4：《前次募集資金報告》是證券發(fā)行申請必備文件 前次募集資金使用情況報告和會計師事務(wù)所鑒證報告均為上市公司證券發(fā)行申請文件的必備內(nèi)容。 主要參考規(guī)則： 《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2012年12月19日 證監(jiān)會公告[2012]44號） 《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（2007年12月26日 證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號） 《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂） 《第十六號 上市公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》（2018年1月1日）（滬市） 《第八十二號 上市公司前次募集資金使用情況的專項報告》（2018年1月1日）（滬市） 《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂） 《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂） 《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——定期報告披露相關(guān)事宜》（2019年1月16日）（深主板） 《第21號 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》（2019年1月16日）（深主板） 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂） 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：定期報告披露相關(guān)事項》（2019年1月修訂）（中小板） 《第21號 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》（2019年3月26日修訂）（中小板） 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年4月修訂） 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂） 《第21號 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》（2019年3月修訂）（創(chuàng)業(yè)板） 為方便各位董秘、證代交流，他山咨詢公眾號（tashansz）專門建立了“證券事務(wù)知識共享社”微信群，方便我們共同交流、一起進(jìn)步。另外，也有不少客戶委托我們?yōu)槠涓咝綄ふ液线m的董秘、證代，我們也兼職為大家尋找相關(guān)工作機(jī)會。 |
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