一、CEO的職責(zé)

1）上市或再等等？

考慮點(diǎn)：

天時(shí)：

市場(chǎng)的客觀環(huán)境和即時(shí)動(dòng)態(tài)就是“天時(shí)”

2018年三大資本市場(chǎng)集中推出一系列改革

2月初，美國(guó)紐交所修改上市流程，允許獨(dú)角獸直接上市

3月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許符合條件的獨(dú)角獸公司 IPO 或發(fā)行 CDR

4月30日，香港聯(lián)交所新上市規(guī)則生效，允許“同股不同權(quán)”公司在港上市

地利：

不同資本市場(chǎng)對(duì)行業(yè)、商業(yè)模式的偏好

市場(chǎng)投資者的整體風(fēng)格是偏保守還是進(jìn)取？

人和：

所在行業(yè)整體的成長(zhǎng)現(xiàn)狀、市場(chǎng)的關(guān)注度、龍頭公司的上市節(jié)奏

公司的基本面表現(xiàn)，業(yè)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)，未來(lái)持續(xù)增長(zhǎng)的可能性

募集資金的用途（債務(wù)使我們陷入脆弱，無(wú)債一身輕）

2）香港 or 美國(guó)？

CEO 必須想清楚：

行業(yè)問(wèn)題

美股、港股市場(chǎng)偏好不同行業(yè)

紐交所為富有經(jīng)驗(yàn)的投資者提供一個(gè)非常良好的渠道

美國(guó)投資者是美國(guó)、香港兩地資本市場(chǎng)最大比例的投資者

美國(guó)二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過(guò)54.4%的基金規(guī)模小于10億美元；香港二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過(guò)60%為超過(guò)20億美元的大型基金（大型基金一般買賣大公司的股票，小公司不太容易受到關(guān)注）

流通性的問(wèn)題

在市場(chǎng)流通的股票比例設(shè)置，大公司和小公司不一樣

影響參與買賣股票基金經(jīng)理的數(shù)量

創(chuàng)業(yè)家的“舒適點(diǎn)”考量（Comfort Zone）

如英語(yǔ)不熟練的創(chuàng)業(yè)家偏向于港股

同股不同權(quán)的問(wèn)題

創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司整體方向的把控程度

心得

與美國(guó)以信息披露為主相比，香港市場(chǎng)采取合規(guī)性審核制。因此，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，聯(lián)交所上市委員會(huì)有時(shí)要求提供很多非實(shí)質(zhì)性信息，滿足上市條件，但事實(shí)上，并沒(méi)什么意義。比如，提供完整的交易細(xì)節(jié)的披露材料，這對(duì)上市是非實(shí)質(zhì)性影響，甚至讓投資者感到困惑。

投資者結(jié)構(gòu)不同，與美國(guó)相比，香港市場(chǎng)非常受媒體和散戶驅(qū)動(dòng)。這意味著，市場(chǎng)相對(duì)不規(guī)范。

發(fā)行激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造回報(bào)的期權(quán)和限制性股票需要聯(lián)交所上市委員會(huì)的批準(zhǔn)。

對(duì)于收購(gòu)，有非常冗長(zhǎng)、詳細(xì)的披露要求，有時(shí)會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)標(biāo)的退出，即便這樣，聯(lián)交所的公告披露規(guī)則會(huì)讓投資者更加困惑,也并沒(méi)有告訴投資者收購(gòu)的戰(zhàn)略意義。

香 港

優(yōu)勢(shì)：

是亞洲金融中心地位，如果在香港IPO，整個(gè)企業(yè)對(duì)于它的一個(gè)形象或者品牌，在國(guó)際化上面有一個(gè)提高

對(duì)于A股來(lái)講，有最大的一個(gè)差異，一個(gè)是審核制，一個(gè)是注冊(cè)制，香港注冊(cè)制，上市的時(shí)間表非?？煽?，一般是6-9個(gè)月時(shí)間就能IPO

在國(guó)內(nèi)外等制度非常嚴(yán)格的情況下，如果是要國(guó)內(nèi)的企業(yè)設(shè)計(jì)到cross-border（跨境并購(gòu)）的情況下，國(guó)內(nèi)的資金出境，是有一定的復(fù)雜程度，或者限制性也很大

二次融資：采取監(jiān)管制度，可以先去做，再備案，甚至可以做到24小時(shí)閃電配股

劣勢(shì)：

費(fèi)用高：中介機(jī)構(gòu)多，單是律師至少就有3個(gè)：國(guó)內(nèi)公司律師、海外公司律師、保薦律師；審計(jì)師在香港接受更高的是“四大”，但“四大”收費(fèi)高；

復(fù)雜的重組結(jié)構(gòu)：海外和VIE，重組需要成本：如金錢成本、時(shí)間成本

除了最近聯(lián)交所改革以后，很多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在香港獲得很高的市盈率倍數(shù)、流動(dòng)性很高，但往往很傳統(tǒng)的企業(yè)去香港做IPO的話，流動(dòng)性和市盈率上相對(duì)較低，沒(méi)有A股高

美 國(guó)

優(yōu)勢(shì)：

是全球最大的資本市場(chǎng)，紐交所和納斯達(dá)克長(zhǎng)期占據(jù)著全球每年IPO融資額、發(fā)行數(shù)量最高的兩個(gè)交易所，所以美國(guó)是一個(gè)相對(duì)比較成熟的金融市場(chǎng)和資本市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)非常的多，專業(yè)的投資者也非常的多。

劣勢(shì)：

在中美地域或者文化上的差異，包括往后上了市以后的監(jiān)管成本、溝通成本，比香港和中國(guó)都要高；

企業(yè)在美國(guó)上市，認(rèn)可度或者認(rèn)知度相對(duì)來(lái)說(shuō)比較有限，中概股的估值往往要么被做空，要么跌破發(fā)行價(jià)，原因是老美在去看國(guó)內(nèi)的這些企業(yè)的時(shí)候，可能在文化或認(rèn)識(shí)、或?qū)ι虡I(yè)模式上的一個(gè)認(rèn)知度是比較不一樣，跟國(guó)內(nèi)有一定的差距，這也是造成在美國(guó)中概股不是特別成功的原因。

二、美國(guó)IPO流程

三、CEO工作的7條主線

1）上市團(tuán)隊(duì)搭建及前期準(zhǔn)備工作

執(zhí)行原則：

重要的并不在于說(shuō)什么，而在于是否采取行動(dòng)

執(zhí)行的效率和方法決定大部分的成敗

通過(guò)項(xiàng)目和流程，保證決策執(zhí)行不偏移

檢查清單：

財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)：CFO是否到位，有沒(méi)有熟悉財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)的

財(cái)務(wù)總監(jiān)：有沒(méi)有熟悉美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告總監(jiān)？

財(cái)務(wù)審計(jì)：是否找四大？四大是否已經(jīng)提前進(jìn)場(chǎng)做了財(cái)務(wù)健康報(bào)告以及審計(jì)前的建議？

財(cái)務(wù)模型：業(yè)務(wù)的把控度，是否能很合理的搭建未來(lái)2-3年的財(cái)務(wù)模型？

VIE 架構(gòu)：如果是人民幣的投資，是否已經(jīng)搭好了海外的架構(gòu)？

最重要的：公司的創(chuàng)始人是否已經(jīng)做好了決定作為一家公眾公司的CEO？

梳理公司上市前可能碰到的問(wèn)題：

稅務(wù)的問(wèn)題（財(cái)務(wù)梳理）

社保的問(wèn)題（由財(cái)務(wù)+HR梳理）：財(cái)務(wù)系統(tǒng)是否健全的問(wèn)題（比如是否有健全的財(cái)務(wù)管理流程SOP，與財(cái)務(wù)IT系統(tǒng)不同，IT系統(tǒng)內(nèi)控管理偏重可以產(chǎn)生可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告）

執(zhí)照和資質(zhì)問(wèn)題

法律和官司問(wèn)題

投行和律師入場(chǎng)后，必須解決影響 IPO 的重大問(wèn)題，對(duì) IPO 沒(méi)大影響的小問(wèn)題，需要提示風(fēng)險(xiǎn)因素

2）上市的合作伙伴

會(huì)計(jì)師

審計(jì)師：具有獨(dú)立性要求，會(huì)在多方面與公司保持距離，以確保獨(dú)立性。

律師

站在公司的角度，完全切入，幫助公司解決 IPO 路上的各類問(wèn)題

投行

對(duì)公司進(jìn)行準(zhǔn)確定位，如“在線教育第一股”等，定位的獨(dú)特性、精準(zhǔn)性影響估值

公司搭建的財(cái)務(wù)模型從公司內(nèi)部角度搭建，投行會(huì)用二級(jí)市場(chǎng)基金經(jīng)理熟悉的參數(shù)搭建財(cái)務(wù)模型。

3）上市時(shí)間表

Kickoff

Kickoff會(huì)議上有可能是唯一一個(gè)所有人都參加的會(huì)議，一定要把公司的模式、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展策略、市場(chǎng)的大小講的清楚。

在 Kickoff 會(huì)議上最好把 all parties 每一個(gè)人的職責(zé)講清楚，把詳細(xì)的分工講清楚。

4）審計(jì)

審計(jì)永遠(yuǎn)是每個(gè)IPO時(shí)間的瓶頸，保證財(cái)務(wù)報(bào)表及時(shí)出來(lái)最為重要

給審計(jì)師足夠的證據(jù)去面對(duì)他們National Office的挑戰(zhàn)

財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題和狀況，與審計(jì)師保持充分的溝通

確保公司的數(shù)據(jù)（尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司）能夠符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的設(shè)計(jì)

建議財(cái)務(wù)部門(mén)最好有四大出來(lái)的人（經(jīng)理或高級(jí)審計(jì)師），這樣比較能確保審計(jì)的效率，不會(huì)將寶貴的時(shí)間浪費(fèi)在不需要的事上。

5）財(cái)務(wù)模型

第一原則：永遠(yuǎn)給自己留出空間，這樣上市后不會(huì)把自己逼得喘不過(guò)氣來(lái)

公司的老板必須了解，這不是一個(gè)私募時(shí)用的預(yù)測(cè)，二級(jí)市場(chǎng)的人不能容忍夸大其詞

公司內(nèi)部慣用的模型不一定在IPO上能用，必須是上市的通用模型

IPO 做模型是一個(gè)不斷演進(jìn)的過(guò)程，有可能做幾十版本

6）上市申請(qǐng)文件

Due Diligence

投行為了保證IPO的公司到最后一天都沒(méi)有問(wèn)題，因此投行都會(huì)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，第一個(gè)階段是密交之前，第二次是公開(kāi)遞交之前，第三次是最后定價(jià)之前。

曾有公司在第三次盡職調(diào)查時(shí)，不符合上市而終止IPO

F-1 Drafting

一般都會(huì)有至少7-8次的drafting session，然后在printer又有3天左右的修改上交SEC

招股書(shū)，有時(shí)投行會(huì)把大部分的drafting交給律師干，他們只寫(xiě)一小部分（StrengthandStrategies）。建議除了風(fēng)險(xiǎn)因素外，大部分的招股書(shū)還是大家一起寫(xiě)，這樣更能保證內(nèi)容的豐富以吸引投資人。

任何可以想到的可能風(fēng)險(xiǎn)都寫(xiě)進(jìn)招股書(shū)里，這不是自曝其短，而是保護(hù)公司。

7）推廣發(fā)行

Marketing

能多做投資人溝通就多做。一般在上市過(guò)程中投行會(huì)安排一次到兩次TTW（test the water)。能多見(jiàn)就多見(jiàn)投資人。

第一次見(jiàn)面都是比較客氣，公司做基本面的介紹（不談財(cái)務(wù)），投資人也是在學(xué)習(xí)，但這不代表投資人喜歡公司。

第一次見(jiàn)面對(duì)于公司的數(shù)字（尤其預(yù)測(cè)數(shù)字）不要太忽悠。下次見(jiàn)面時(shí)他們都會(huì)記得的。

Analyst Presentation

一般會(huì)安排兩次，一次在密交之前，一次在公開(kāi)遞交之前。

分析師是公司和二級(jí)市場(chǎng)的橋梁。能說(shuō)服分析師才能說(shuō)服二級(jí)市場(chǎng)。

分析師會(huì)慣性的做估值打折，打折多少就要看分析師對(duì)于公司模式以及預(yù)測(cè)的信心了。

Management Roadshow

一般是10天，香港兩天、美國(guó)8天，如果不是很大的deal不建議去新加坡和歐洲。

練習(xí)，練習(xí)，練習(xí)。把所有可能QA都認(rèn)真梳理一邊。

Roadshow是體力活，出發(fā)前把身體歷練好。

Pricing

兩次的定價(jià)，第一次是路演錢，第二次是最后的定價(jià)。

沒(méi)有見(jiàn)過(guò)一個(gè)創(chuàng)始人對(duì)于價(jià)格是滿意的，沒(méi)有一個(gè)不拍桌子的定價(jià)會(huì)議。

最終定價(jià)時(shí)，比定價(jià)更重要的是訂單的allocation，沒(méi)分配好的話會(huì)導(dǎo)致上市當(dāng)天價(jià)格下跌。

Final Roadshow

最后的路演是體力活。一定要鍛煉好身體。

一般是2天香港，7-8天美國(guó)。如果不是大案子（USD200M以上）不跑歐洲和新加坡。

要有每一場(chǎng)會(huì)議都把訂單拿下的覺(jué)醒。

最后的路演更多是討論財(cái)務(wù)，將來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展以及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的問(wèn)題。

其他第三方供應(yīng)商及需要考量的事情

財(cái)經(jīng)印刷商

第三方行業(yè)研究機(jī)構(gòu)

存托憑證托管銀行

中國(guó)律師

投資者關(guān)系咨詢公司

聯(lián)席承銷商

員工持股計(jì)劃

親友股計(jì)劃

紐交所VS納斯達(dá)克

敲鐘只是個(gè)開(kāi)始

以前你面對(duì)的是幾家的一級(jí)市場(chǎng)投資人，將來(lái)你面對(duì)的是幾十家的二級(jí)市場(chǎng)投資人以及上千的個(gè)別投資人。

作者：財(cái)小仙