5月24日，九鼎投資公眾號(hào)全文發(fā)布了九鼎集團(tuán)董事長(zhǎng)吳剛2018年內(nèi)部培訓(xùn)的講話(huà)全文，講話(huà)內(nèi)容根據(jù)九鼎投資項(xiàng)目復(fù)盤(pán)、總結(jié)了九鼎PE投資經(jīng)驗(yàn)。

1、PE投資不同于VC，純粹的PE投資要把握三點(diǎn)：極低風(fēng)險(xiǎn)、較高收益，追求單一項(xiàng)目的確定性，PE投資邏輯純粹性。

2、“一招鮮、吃遍天”，劃定能力圈非常重要，我們的核心能力圈就是識(shí)別成熟企業(yè)現(xiàn)在值多少錢(qián)，我們不擅長(zhǎng)判斷宏觀、早期企業(yè)、企業(yè)未來(lái)、人、管理。

3、簡(jiǎn)單認(rèn)為“投資企業(yè)就是投資企業(yè)的未來(lái)”的想法是錯(cuò)誤的，對(duì)未來(lái)預(yù)測(cè)比較成功的概率不會(huì)高于50%。

4、PE投資收益盈利的核心來(lái)源是價(jià)差，價(jià)差區(qū)分為基礎(chǔ)價(jià)差、增長(zhǎng)價(jià)差、泡沫價(jià)差，我們不要寄希望于增長(zhǎng)和泡沫取得價(jià)差，這都是不確定的或難以判斷的，我們要聚焦于基礎(chǔ)價(jià)差，就是準(zhǔn)確判斷成熟企業(yè)現(xiàn)在值多少錢(qián)，然后以較低的價(jià)格進(jìn)去，就是買(mǎi)的要便宜、才有得賺。

5、我們PE投資盈利的方式是撿錢(qián)不是賺錢(qián)，就是聚焦于我們能力圈以?xún)?nèi)的事情、做到極致，比所有人做的都出色，我們撿錢(qián)的本事就是靠準(zhǔn)確判斷現(xiàn)在企業(yè)值多少錢(qián)，這個(gè)不是要判斷企業(yè)未來(lái)值多少錢(qián)。

6、PE投資要想盈利，就要避免15類(lèi)的坑，這樣的項(xiàng)目不要投，比如財(cái)務(wù)造假的企業(yè)（客觀的說(shuō)，我們九鼎在識(shí)別財(cái)務(wù)造假方面國(guó)內(nèi)是領(lǐng)先的）、早期沒(méi)有盈利的企業(yè)、依賴(lài)單一股東客戶(hù)嚴(yán)重依賴(lài)政策的企業(yè)、非標(biāo)小單業(yè)務(wù)企業(yè)、行業(yè)周期波動(dòng)大而且企業(yè)在高點(diǎn)過(guò)度擴(kuò)張的企業(yè)、小的消費(fèi)品企業(yè)、規(guī)模偏小成長(zhǎng)性不清晰的企業(yè)、不同企業(yè)簡(jiǎn)單組合在一起的企業(yè)、國(guó)有企業(yè)、實(shí)際控制人是老人女人的企業(yè)、兩個(gè)股東持股比例幾乎相等的企業(yè)、發(fā)展很多年規(guī)模還小的企業(yè)、安全但無(wú)保障條款的企業(yè)、不能完全看懂的項(xiàng)目等。

7、我們投的企業(yè)什么樣的是好企業(yè)，ROE大于等于15%的就是好企業(yè)，同時(shí)要根據(jù)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)判斷這個(gè)企業(yè)的ROE是否有可持續(xù)性。

8、企業(yè)未來(lái)增長(zhǎng)從哪里判斷？這個(gè)企業(yè)所處行業(yè)的需求增長(zhǎng)決定了這個(gè)企業(yè)中短期的增長(zhǎng)、企業(yè)能夠有持續(xù)較高的ROE水平?jīng)Q定了這個(gè)企業(yè)有中長(zhǎng)期的增長(zhǎng)。

9、我們投資的錢(qián)都是客戶(hù)的錢(qián)，我們要樹(shù)立自己投資的正確心態(tài)，客戶(hù)的錢(qián)就是我們的錢(qián)，公司的錢(qián)就是我們的錢(qián)，只有把錢(qián)當(dāng)成自己的，你去做事的時(shí)候才會(huì)認(rèn)真、負(fù)責(zé)、長(zhǎng)進(jìn)，才有賺更多錢(qián)。

一、財(cái)務(wù)造假識(shí)別“三十三條”

“財(cái)務(wù)造假三十三條”：預(yù)警等級(jí)升至澄色甚至紅色
1、所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)模式、地域

(1)免稅類(lèi)企業(yè)（如農(nóng)業(yè)企業(yè)）；

(2)大量費(fèi)用需要賬外支付；

(3)上游或下游極不規(guī)范；

(4)海外收入占比較高的；

(5)與海外上市有關(guān)的；

(6)東北、福建等地的企業(yè)；

2、企業(yè)的交易動(dòng)機(jī)與背景

(7)公司有財(cái)務(wù)顧問(wèn)；

(8)公司經(jīng)過(guò)了多輪融資，且投資者的知名度和質(zhì)量均明顯下降；

(9)公司已與多家投資機(jī)構(gòu)逬行了長(zhǎng)吋間的接觸， 并且已有大量機(jī)構(gòu)做過(guò)盡職調(diào)宣，但均未投資；

(10)公司高管對(duì)資本市場(chǎng)很精通；

(11)專(zhuān)職中介機(jī)構(gòu)或小會(huì)計(jì)事務(wù)所推薦的項(xiàng)目；

(12)股東大比例稀釋股份、大金額轉(zhuǎn)讓股份的；

(13)原投資機(jī)構(gòu)退出的；

(14)九鼎合伙人尚未拜訪即同意進(jìn)場(chǎng)調(diào)査；

(15)吋間要求特別緊急的；

(16)投資價(jià)格及協(xié)議條款太好，明顯低于市場(chǎng)行情；

(17)投資價(jià)格及協(xié)議條款非常好談，很快就成交的；

3、企業(yè)資料的提供情況及調(diào)查配合情況

(18)所提供數(shù)據(jù)有人統(tǒng)一把關(guān)；

(19)所需數(shù)據(jù)要較長(zhǎng)吋間才能提供（粉飾資料）；

(20)數(shù)據(jù)資料不直接開(kāi)放；

(21)拒絕提供歷史數(shù)據(jù)；

(22)不提供內(nèi)部管理報(bào)表和年度工作總結(jié)；

(23)企業(yè)提供資料過(guò)于完備（如全套打印、裝訂 好的財(cái)務(wù)資料）；

(24)訪談都必須有人陪同；

(25)訪談范圍有所限制（如只能跟股東談）；

(26)訪談對(duì)象表現(xiàn)出比較擔(dān)心或慌張；

(27)訪談對(duì)象不敢直接回答一些問(wèn)題；

(28)陪同訪談的人搶答問(wèn)題；

(29)不積極協(xié)助聯(lián)系外圍訪談；

(30)企業(yè)無(wú)法提供以往年度財(cái)務(wù)資料，或聲稱(chēng)內(nèi)賬已全部銷(xiāo)毀；

(31)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)系統(tǒng)過(guò)于混亂的（希望渾水摸魚(yú)）；

(32)招待過(guò)于熱情的；

(33)超過(guò)正常禮儀贈(zèng)送禮品的，明示或暗示利益的；

4、企業(yè)數(shù)據(jù)本身的異常

(34)固定資產(chǎn)和在建工程有突然的、不合理的增長(zhǎng);

(35)應(yīng)收帳款和存貨余額有突然的、不合理的增長(zhǎng);

(36)企業(yè)銷(xiāo)售和采購(gòu)中存在大量現(xiàn)金交易；

(37)近年毛利率存在不正常波動(dòng)；

(38)采購(gòu)中存在大量代開(kāi)增值稅發(fā)票；

(39)期末集中確認(rèn)大額收入的；

(40)業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)不一致；

(41)關(guān)聯(lián)交易金額較大；

5、企業(yè)人員相關(guān)問(wèn)題或異常

(42)公司頻繁更換財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)經(jīng)理；

(43)員工人數(shù)變動(dòng)趨勢(shì)與收入和利潤(rùn)不一致;

(44)員工待遇沒(méi)有合理的增長(zhǎng)；

(45)在任何問(wèn)題上有曾經(jīng)故意隱瞞或欺騙；

(46)公司高管喜歡夸大自身的業(yè)績(jī)；

(47)公司高管頻繁變動(dòng)；

(48)老板有其他產(chǎn)業(yè)需要大量資金的；

6、企業(yè)內(nèi)部其他異常

(49)企業(yè)通過(guò)社會(huì)集資或員工集資借款、資金鏈極其緊張的；

(50)企業(yè)以往有銀行貸款不良記錄；

(51)企業(yè)長(zhǎng)期欠稅無(wú)法及吋清繳；

7、企業(yè)外部其他異常

(52)客戶(hù)、供應(yīng)商對(duì)企業(yè)及高管質(zhì)疑或負(fù)面評(píng)價(jià)；

(53)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、專(zhuān)家對(duì)企業(yè)及高管質(zhì)疑或負(fù)面評(píng)價(jià);

(54)對(duì)企業(yè)或老板非常熟悉的人對(duì)企業(yè)及高管質(zhì)疑或負(fù)面評(píng)價(jià)。

二、PE基金估值方法

基金對(duì)不同項(xiàng)目公允價(jià)值估值方式如下：
1、對(duì)于已經(jīng)退出的項(xiàng)目：按已實(shí)際收到或根據(jù)有關(guān)協(xié)議預(yù)計(jì)收到的現(xiàn)金計(jì)算。

2、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中已上市的或已掛牌且做市轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目：按照估值日最近一個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)計(jì)算的市值計(jì)算。

3、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的，最近一年內(nèi)新投資的項(xiàng)目：按照投資成本計(jì)算。

4、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的并且投資超過(guò)1年的，最近半年內(nèi)存在轉(zhuǎn)讓或再融資的項(xiàng)目：按照轉(zhuǎn)讓或再融資的價(jià)格計(jì)算。

5、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的并且投資超過(guò)1年的同時(shí)最近未發(fā)生轉(zhuǎn)讓或再融資的，擬上市退出的，公司四個(gè)季度合計(jì)未虧損、未出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑超過(guò)50%且可比公司市盈率未超過(guò)100的項(xiàng)目：

（1）已經(jīng)申報(bào) IPO的，按照最近一年凈利潤(rùn)*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30） *80%計(jì)算；

（2）預(yù)計(jì) 1年內(nèi)申報(bào) IPO的，按照最近一年凈利潤(rùn)*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30） *70%計(jì)算；若估值低于按照投資協(xié)議約定計(jì)算的回購(gòu)金額的，則取回購(gòu)金額為估值結(jié)果；

（3）預(yù)計(jì) 1年后申報(bào) IPO的，按照最近一年凈利潤(rùn)*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30） *60%計(jì)算；若估值低于按照投資協(xié)議約定計(jì)算的回購(gòu)金額的，則取回購(gòu)金額為估值結(jié)果。

6、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的并且投資超過(guò)1年的同時(shí)最近未發(fā)生轉(zhuǎn)讓或再融資的，擬上市退出的，公司最近一年內(nèi)虧損或出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑超過(guò)50%或可比公司市盈率超過(guò)100的項(xiàng)目：

（1）已經(jīng)申報(bào) IPO的，按照最近一期末凈資產(chǎn)*可比上市公司市凈率（大于 2 的取 2） *80%計(jì)算；

（2）預(yù)計(jì) 1年內(nèi)申報(bào) IPO的，按照最近一期末凈資產(chǎn)*可比上市公司市凈率（大于 2 的取 2） *70%計(jì)算；若估值低于按照投資協(xié)議約定計(jì)算的回購(gòu)金額的，則取回購(gòu)金額為估值結(jié)果；

（3）預(yù)計(jì) 1年后申報(bào) IPO的，按照最近一期末凈資產(chǎn)*可比上市公司市凈率（大于 2 的取 2） *60%計(jì)算；若估值低于按照投資協(xié)議約定計(jì)算的回購(gòu)金額的，則取回購(gòu)金額為估值結(jié)果。

7、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的并且投資超過(guò)1年的同時(shí)最近未發(fā)生轉(zhuǎn)讓或再融資的，擬并購(gòu)或回購(gòu)或其他方式退出的，如果投資協(xié)議中約定回購(gòu)條款的項(xiàng)目：按照投資協(xié)議約定的回購(gòu)條款計(jì)算。

8、沒(méi)有退出的項(xiàng)目中沒(méi)有上市的并且投資超過(guò)1年的同時(shí)最近未發(fā)生轉(zhuǎn)讓或再融資的，擬并購(gòu)或回購(gòu)或其他方式退出的，如果投資協(xié)議中沒(méi)有約定回購(gòu)條款的項(xiàng)目：按照預(yù)計(jì)可收回金額作為估值結(jié)果。