債務(wù)人可以基礎(chǔ)合同中的抗辯權(quán)對抗保理商

保理是一種復(fù)雜的合同關(guān)系，其中最大的特點(diǎn)之一就是涉及基礎(chǔ)合約中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果沒有其他約定，基礎(chǔ)合約中的債務(wù)人與保理商之間的關(guān)系依據(jù)基礎(chǔ)合約的約定，基礎(chǔ)合約中債務(wù)人對抗原債權(quán)人的一切抗辯權(quán)對保理商仍然有效。

案例：（2015）津高民二初字第0027號民事判決

2013年3月6日北京銀行（原告,保理商）與乾坤公司（被告，基礎(chǔ)合約中的債權(quán)人）簽訂了編號為〔2013〕年字第〔130910148787-0〕的《有追索權(quán)保理額度主合同》。該保理合同約定，北京銀行向乾坤公司提供10000萬元保理融資款，受讓乾坤公司對中再公司（被告，基礎(chǔ)合約中的債務(wù)人）所享有的125193600元的應(yīng)收賬款債權(quán)。合同第4.1條約定，.........應(yīng)收賬款于轉(zhuǎn)讓日已被合法地確認(rèn)為真實存在且其金額和應(yīng)收日期以及債務(wù)人的付款義務(wù)均屬正確無誤且合法有效;截止申請日及轉(zhuǎn)讓日，申請人（乾坤公司）已履行了商務(wù)合同項下的主要義務(wù)和其他已到期義務(wù)……

合同簽訂當(dāng)日，北京銀行與乾坤公司向中再公司送達(dá)了《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，該通知載明“乾坤公司因經(jīng)營發(fā)展需要，擬于2013年3月6日，將其與中再公司簽署的下述商務(wù)合同項下的應(yīng)收賬款以及就該部分應(yīng)收賬款所享有的全部債權(quán)及債權(quán)的從屬權(quán)利等相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給北京銀行，請中再公司向北京銀行履行上述應(yīng)收賬款項下的付款義務(wù)。通知書載明商務(wù)合同編號與名稱為QK-13-1-02-001，應(yīng)收賬款賬面金額為125193600元,付款期限屆滿日為2013年3月6日至2013年9月2日?！敝性俟鞠虮本┿y行及乾坤公司出具《回執(zhí)》：“我方已收到你們于2013年3月6日簽署的編號為120910020007-0的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，現(xiàn)確認(rèn)同意其內(nèi)容?！?/span>

2014年1月24日，中再公司以乾坤公司未履行交貨義務(wù)為由就涉訴買賣合同起訴乾坤公司。乾坤公司在訴訟中表示，中再公司不存在違約行為，由于市場及經(jīng)營原因，乾坤公司已無法履行買賣合同，同意解除買賣合同并承擔(dān)違約責(zé)任。經(jīng)天津市寧河縣人民法院調(diào)解，雙方解除涉訴QK-13-1-02-001號買賣合同，乾坤公司給付中再公司違約金50000元。

后北京銀行訴至法院，請求判令：1.中再公司償還所欠原告應(yīng)收賬款債權(quán)本金人民幣125193600元及至實際給付日的相應(yīng)利息，被告乾坤公司在原告未受清償?shù)姆秶鷥?nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

中再公司稱，北京銀行向中再公司主張權(quán)利的法律基礎(chǔ)為買賣合同項下債權(quán)的受讓。買賣合同項下的債務(wù)人中再公司有權(quán)依法行使買賣合同項下的抗辯權(quán)，在賣方未履行交貨義務(wù)前，買方有權(quán)拒絕支付貨款。

法院判決：被告乾坤公司于該判決生效后十日內(nèi)給付北京銀行應(yīng)收賬款本金人民幣100000000元及相應(yīng)利息。

本案焦點(diǎn)：中再公司是否承擔(dān)償還原告125193600元及至實際給付日的相應(yīng)利息的責(zé)任。

上述問題實質(zhì)是判斷涉案“應(yīng)收賬款”是既存的還是未來的。法院認(rèn)為《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及回執(zhí)本身內(nèi)容簡單，無法準(zhǔn)確判斷涉案“應(yīng)收賬款”是既存的還是未來的。同時，乾坤公司與北京銀行此前就涉及中再公司的債權(quán)所做的兩筆保理業(yè)務(wù)情況并不一致，也無法對本案“應(yīng)收賬款”性質(zhì)的判斷提供佐證，因此北京銀行主張本案所涉應(yīng)收賬款真實存在證據(jù)不足。

原告不服，向最高院上訴，最高院雖然裁定發(fā)回重審，但是理由是“當(dāng)事人爭議的問題之一是保理款是否實際發(fā)放以及發(fā)放的數(shù)額問題。原審法院僅根據(jù)北京銀行提供的對賬單以及乾坤公司出具《保理額度支用申請書》中載明金額即認(rèn)定全部保理款已依約發(fā)放，證據(jù)不足。原審法院應(yīng)結(jié)合北京銀行《放款通知書》等證據(jù)認(rèn)定相關(guān)事實。”，從最高院的態(tài)度看，顯然也認(rèn)為被告中再公司的抗辯理由是成立的。

本案雖然是保理糾紛，但是實質(zhì)上審理的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，即轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是否已經(jīng)實際存在。從《有追索權(quán)保理額度主合同》、《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及回執(zhí)的內(nèi)容看，關(guān)于債權(quán)實際存在的承諾或確認(rèn)，不僅僅是債權(quán)轉(zhuǎn)讓方的事情，更是涉及債務(wù)人的確認(rèn)。在本案中，如果《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》中的內(nèi)容再明確些，如寫明“該債權(quán)已經(jīng)確實存在，債務(wù)人對此已經(jīng)確認(rèn)等”表述，那么判決的結(jié)果就會是另一種結(jié)局。