如何更容易獲得機構(gòu)LP的投資？ – 從ILPA 3.0說起（IV）

攢菁堂 2020-05-13

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全球私募股權(quán)投資基金行業(yè)協(xié)會——機構(gòu)有限合伙人協(xié)會（Institutional Limited Partners Association, “ILPA”）于2019年6月發(fā)布了其最新指引，ILPA準則3.0版本。該最新稿準則在前兩稿基礎(chǔ)之上，進一步擴展了對私募股權(quán)基金行業(yè)長期存在的核心問題的探討（例如關(guān)鍵人士條款、LP投資咨詢委員會職責(zé)、管理人的信義義務(wù)等等），并添加了對近年來新出現(xiàn)問題之操作建議（例如費用的披露、信貸工具的使用、跟投/共同投資、GP主導(dǎo)的基金二級市場的交易）。這些修改旨在最大限度維護有限合伙人利益的基礎(chǔ)之上，綜合考慮行業(yè)其他參與主體的權(quán)益，以實現(xiàn)行業(yè)的長遠發(fā)展。

我們將以IPLA準則3.0為起點，結(jié)合近期本團隊對境外機構(gòu)投資人的深入理解和觀察，定期分享我們的一些理解?？傮w來說，ILPA準則所提出的建議圍繞著ILPA認為有效建立私募股權(quán)基金關(guān)系的三大綱領(lǐng)性原則——普通合伙人與有限合伙人的利益協(xié)同一致性、基金治理的合理性、以及透明性，我們也將以此為順序進行分享。敬請期待！

系列第一篇如何更容易獲得機構(gòu)LP的投資？– 從ILPA3.0說起（I）、第二篇如何更容易獲得機構(gòu)LP的投資—— 從ILPA3.0說起（II）和第三篇如何更容易獲得機構(gòu)LP的投資？– 從ILPA 3.0說起（III）已于近期發(fā)布，歡迎感興趣的朋友瀏覽閱讀。

基金治理的合理性之“基金的投資管理”

近幾年基金投資工具的使用越來越頻繁，管理團隊在積累一定經(jīng)驗之后同時管理多支基金的情況也不再罕見，為盡可能避免或減少因此產(chǎn)生的利益沖突，ILPA3.0著重墨描述了在設(shè)計基金投資工具架構(gòu)、投資機會分配等方面所建議采取的策略。

投資工具：

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解讀：

解讀1：替代投資載體通常是在基金一部分LP因法律、稅務(wù)等原因無法參與某類項目投資的情況下，將其他可以參與投資的LP歸集起來，通過該替代投資載體進行投資的情況，因此替代投資載體的LP一般也是基金的LP。對平行投資載體而言，通常是在基金設(shè)立之初為特定類型投資人（例如US investor）而設(shè)置，平行投資載體參與基金的所有項目投資。雖然平行投資載體的LP在法律層面并不持有基金權(quán)益，但實際上應(yīng)被視為基金整體架構(gòu)的投資人，因此通常在LPA中明確約定，平行投資載體的LP與基金主體的LP一同參加LPAC和LP大會會議，合并計算投票情況。

解讀2：LPA中一般會約定，GP可以根據(jù)LP的授權(quán)（power of attorney）代表LP簽署投資工具的相關(guān)文件，無需LP的進一步行動。但從保護LP知情權(quán)、以及確保投資工具相關(guān)安排符合LPA約定的角度，ILPA3.0建議GP應(yīng)提前向LP提供投資工具的相關(guān)文件，并給予LP足夠時間審閱。

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