法眼掃描多年深耕于公司改制、并購重組、架構重建業(yè)務，來回答你這個問題：董事長、總經(jīng)理、總裁分別行使什么權利？要根據(jù)公司的《章程》及《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》來確定，至于公司的實際老板，要看公司的股權比例和股權結構來確定。一、公司的法人治理結構，決定了各個職務的權利1、我國公司的幾種模式 我國《公司法》最新的修改時間是2013年年底，修改的幅度還是比較大的，主要是適應“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的要求，刪除了出資必須驗資的條款，并規(guī)定了出資可以認繳到位。 這樣一來意味著“一分錢就可以設立公司”，一下子激發(fā)了好多人的創(chuàng)業(yè)熱情，一些地方的經(jīng)濟主體總量成幾何倍數(shù)增長。
公司法意義上的公司，無論是有限公司還是股份公司對股東來說都是承擔有限責任，只要股東出資到位，哪怕公司破產(chǎn)也不會拖累股東。 2、有限公司和股份公司法人治理結構不同 有限公司可以設立董事會、監(jiān)事會，也可以不設立。有限公司如果不設立董事會，則公司不存在董事長這一職務，只有執(zhí)行董事，當然也不存在監(jiān)事會主席，只是監(jiān)事，由股東會（如果一人股東，則由股東決定）選舉執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事提名總經(jīng)理，由股東會決定聘任。 有限公司設立董事會的，董事會人數(shù)是3-13人；股份公司是必須設立董事會和監(jiān)事會，股份公司董事會人數(shù)是5-19人。 公司設立董事會、監(jiān)事會的，董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事長和監(jiān)事會主席由董事會和監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高管由總經(jīng)理提名，董事會聘任。
關于公司法定代表人由哪個職務的人擔任，《公司法》將權利交給了公司，董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理都可以擔任公司的法定代表人，需要由《公司章程》來規(guī)定，并不像很多人那樣認為董事長就是法定代表人。 二、總裁、董事長、總經(jīng)理權利由《章程》和公司規(guī)章制度決定1、總裁不是一個法律概念 在《公司法》中，并沒有總裁這樣一個法律概念，總裁是一個舶來品，老外叫CEO，然后國內(nèi)好多公司，特別是在美國上市的公司，為迎合美國資本市場，有了創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO、COO、CFO、CTO等職務。
說句實話，董事長的權利不大，基本上是一個董事會的召集人，其權利大小與董事會權利密切相關。 董事會說白了就是受股東的委托管理公司的，所以董事會要向股東會匯報工作，執(zhí)行股東會的決議，一些公司的重大事項是要經(jīng)過董事會審議的，董事會可以對董事長提名的總經(jīng)理人選進行聘任和解聘。 董事會的運行要遵守《董事會議事規(guī)則》，該議事規(guī)則也可以規(guī)定董事會和管理層的權利邊界。 公司的實際管理人是總經(jīng)理，所以好多公司的董事長為了加強對公司的控制，都由董事長兼任總經(jīng)理；好在董事會有權聘任和解聘總經(jīng)理，所以總經(jīng)理如果不能獲得一半以上董事的支持，就有可能被解聘。 那么總經(jīng)理的權利是如何規(guī)定的呢？一般規(guī)定在《總經(jīng)理工作細則》中。主要有： 總經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，制定公司的基本管理制度，提請聘任或者解聘公司副總和財務負責人，決定聘任公司的除董事會聘任的高管以外的其他人員等。 三、公司的實際老板是誰？應該是公司的控股股東或者實際控制人！公司的實際老板是誰？這要看公司的股權比例和結構。 1、公司的控股股東是實際老板 控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 控股股東可以是自然人，也可以是法人，如果是自然人，那這個人就是公司的實際老板，實際老板可能是董事長，但也可能不愿意出面，委托一名董事去擔任董事長；如果控股股東是法人，那必須“穿透”找到最終的自然人，這個自然人就是實際老板。 2、公司的實際控制人是實際老板 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 實際控制人雖然名義上不持有公司股份，但可以控制董事會半數(shù)以上董事人選，等于實際控制了公司，那么這種情況下實際控制人就是公司實際老板。 這種實際控制人的情況多發(fā)生在一些資本運作的高手那里，這些人不愿意讓別人發(fā)現(xiàn)，就通過好多公司，不斷地陰藏自己的身影，但仍能實際控制公司。 3、為什么馬云等人的股東比例那么小，仍能控制公司？ 好多人奇怪，馬云等人的股權比例只有不到8%，而雅虎持有阿里巴巴集團約44%，軟銀持有阿里巴巴集團約30%的股權，那馬云是如何控制阿里巴巴呢？馬云是通過合伙人會議制度控股了董事會，進而控制了阿里巴巴集團。 有的公司創(chuàng)始人股權比例因為融資不斷地稀釋，所以在股權結構上就設計了A、B股結構，創(chuàng)始人持有的A股在選舉董事會和監(jiān)事會成員的時候，是其他股東持有的B股10倍，相當于1股等于其他股東的10股，當然了這樣的特權只在選舉董事會和監(jiān)事會成員的時候有效。 四、結語董事長、總經(jīng)理的權利由《公司章程》和公司規(guī)章制度確定，公司實際老板是控股股東或者實際控制人，如果董事長、總經(jīng)理是控股股東、或者實際控制人的，則肯定是公司的實際老板啦。 |
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