文/梧桐兄弟

近期，上海證券系統(tǒng)梳理今年來(lái)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)因造假、欺詐等惡劣行為侵害投資者利益的行政處罰典型案例，通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)警示案例解讀，引導(dǎo)投資者看清財(cái)務(wù)造假的真實(shí)面貌，提高財(cái)務(wù)信息識(shí)別能力，遠(yuǎn)離財(cái)務(wù)造假。

案例包括：

（一）JY公司

JY公司成立于1999年，是一家從事廣播電視器材研發(fā)和銷(xiāo)售的公司，于2009年登陸資本市場(chǎng)。近年，因云平臺(tái)的增值業(yè)務(wù)，JY公司被市場(chǎng)貼上了類(lèi)似“電視游戲第一股”等各種標(biāo)簽。與此同時(shí)，在上市后，公司也借助“文化游戲產(chǎn)業(yè)鏈”、“泛家庭互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈”等概念進(jìn)行宣傳。

卻不想，為了符合發(fā)行上市條件，JY公司通過(guò)虛構(gòu)客戶(hù)、虛構(gòu)業(yè)務(wù)、偽造合同、虛構(gòu)回款等方式虛增收入和利潤(rùn)， 騙取首次公開(kāi)發(fā)行（即IPO）核準(zhǔn)。

僅2008年和2009年的1至6月間，JY公司虛增利潤(rùn)金額分別達(dá)到3736萬(wàn)元、2287萬(wàn)元，各占當(dāng)期公開(kāi)披露利潤(rùn)的85%、109%。上述行為涉嫌構(gòu)成欺詐發(fā)行罪。

值得注意的是，在2014年年報(bào)中，JY公司虛增利潤(rùn)超過(guò)8000萬(wàn)元，從而，將當(dāng)期虧損狀態(tài)偽裝成盈利。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，該公司和相關(guān)人員還存在偽造金融票證、挪用資金以及違規(guī)披露、不披露重要信息等犯罪嫌疑。對(duì)此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對(duì)JY公司2014年度報(bào)告虛假陳述的行為作出了頂格罰款。

此外，根據(jù)《行政執(zhí)法機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件的規(guī)定》(國(guó)務(wù)院令第310號(hào))，證監(jiān)會(huì)專(zhuān)門(mén)與公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了會(huì)商，決定將JY公司及相關(guān)人員涉嫌欺詐發(fā)行等犯罪問(wèn)題移送公安機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

同時(shí)，根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定，已對(duì)該公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票存在被暫停及終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面， 監(jiān)管部門(mén)也對(duì)JY公司IPO保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行了全面調(diào)查。初步查明，保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)合證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件，監(jiān)管部門(mén)也將依法嚴(yán)肅處理。

提示：

欺詐發(fā)行、違規(guī)披露等行為嚴(yán)重違反了相關(guān)法律法規(guī)及信息披露制度，損害了廣大投資者的合法權(quán)益，嚴(yán)重破壞了市場(chǎng)的誠(chéng)信基礎(chǔ)，始終是證券監(jiān)管執(zhí)法的重中之重。移送司法也是管機(jī)構(gòu)綜合運(yùn)用行政、刑事懲戒體系， 遏制IPO環(huán)節(jié)中違法犯罪、凈化市場(chǎng)的重要工作舉措。同時(shí)，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場(chǎng)“看門(mén)人”，應(yīng)當(dāng)盡職履責(zé)，切實(shí)做好盡職調(diào)查和審核把關(guān)工作。

最后，廣大投資者需注意，在做出投資決策前應(yīng)掌握相應(yīng)的財(cái)務(wù)知識(shí)，關(guān)注上市公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，提高對(duì)虛假財(cái)務(wù)信息的鑒別能力，合理審慎地做好財(cái)務(wù)安排，避免造成不必要的損失。

（二）JH集團(tuán)

2016年，JH集團(tuán)和AZ股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組。JH集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)重組上市目的，通過(guò)各種手段虛增2013至2015年度的巨額收入和銀行存款，AZ股份也在《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)》中公告了含有上述虛假信息的財(cái)務(wù)報(bào)表。

在此過(guò)程中，JH集團(tuán)等的信息披露行為存在虛假記載和重大遺漏，且違法行為涉及金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。作為中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)機(jī)構(gòu)也未勤勉盡責(zé)，在對(duì)JH集團(tuán)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)時(shí)，出具的含有標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。

對(duì)于上市公司AZ股份，重組方JH集團(tuán)及主要責(zé)任人員等的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行了嚴(yán)格處罰；對(duì)造假行為主要責(zé)任人采取終身市場(chǎng)禁入及5-10年不等的市場(chǎng)禁入。對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)等4家中介機(jī)構(gòu)也分別給予頂格處罰。

市場(chǎng)上，并購(gòu)重組相關(guān)題材的上市公司股票通常會(huì)受到投資者的關(guān)注和追捧。但投資者需要注意，可能存在個(gè)別公司為了實(shí)現(xiàn)重組上市的目的，通過(guò)財(cái)務(wù)造假的方式虛增收入或銀行存款，優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。為防止此類(lèi)行為侵害投資者，尤其是中小投資者合法權(quán)益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)厲打擊上市公司、重組方及實(shí)際控制人等主體的財(cái)務(wù)造假行為，督促中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮市場(chǎng)“看門(mén)人”的作用，使并購(gòu)重組切實(shí)發(fā)揮支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能作用。

同時(shí)，提示投資者，在投資過(guò)程中應(yīng)當(dāng)理性分析判斷，不要盲目跟風(fēng)炒作，追逐市場(chǎng)題材概念，防止遭受財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為所帶來(lái)的損失。

（三）J公司

這個(gè)案例是一起上市公司為完成重組利潤(rùn)承諾而實(shí)施財(cái)務(wù)造假的典型案例。

2011年，上市公司A進(jìn)行資產(chǎn)重組，收購(gòu)D公司100%股權(quán)，并更名成為上市公司J。

根據(jù)重組協(xié)議，D公司在2011至2014年度實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)不低于預(yù)測(cè)水平，否則，D公司原股東需向A公司原股東進(jìn)行補(bǔ)償。

為保證業(yè)績(jī)承諾的完成，J公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理決定從財(cái)務(wù)處理上“變魔術(shù)”，以彌補(bǔ)完成業(yè)績(jī)承諾不足，財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)具體實(shí)施。J公司通過(guò)少結(jié)轉(zhuǎn)D公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、少計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤(rùn)1.58億元、0.40億元，分別占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的82.58%、446.15%，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的93.48%、706.86%。為掩蓋財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假事實(shí)，J公司做了“善后”，將前期調(diào)節(jié)的利潤(rùn)從2015年1月份開(kāi)始逐月分期消化，直至全部轉(zhuǎn)回，恢復(fù)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。

東窗事發(fā)后，J公司多名董監(jiān)高紛紛“喊冤”聲稱(chēng)“對(duì)公司造假行為不知情，對(duì)隱蔽的財(cái)務(wù)手段無(wú)法、無(wú)能力識(shí)別”，甚至“甩鍋”給審計(jì)公司。

2017年，證監(jiān)會(huì)依照相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)J公司的信息披露中虛假記載的行為責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)公司22名高管未勤勉盡責(zé)行為給予警告，共處罰款167萬(wàn)元。此外，對(duì)原董事長(zhǎng)采取5年證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)原財(cái)務(wù)總監(jiān)采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。

本案的查處再次警示上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，對(duì)上市公司依法披露信息，尤其是財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，了解并持續(xù)關(guān)注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和已經(jīng)發(fā)生或者即將發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料，積極問(wèn)詢(xún)，提出質(zhì)疑，提供建議，不知情、不了解、未參與不能成為免責(zé)事由。

提示：

提示投資者，對(duì)于上市公司在重組過(guò)程中承諾公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)“水漲船高”的情況一定要提高警惕，有些公司可能存在后期難以達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的情況。投資者應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注上市公司公告，認(rèn)真識(shí)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的關(guān)鍵信息，提高財(cái)務(wù)信息識(shí)別能力。

（四）X公司

這是一起公司為實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行(以下稱(chēng)“IPO”)目的而實(shí)施財(cái)務(wù)造假的典型案例。

2014年，X公司在境內(nèi)某板塊成功上市。對(duì)于一家公司來(lái)說(shuō)，上市為公司建立了直接融資的平臺(tái)，對(duì)于企業(yè)發(fā)展具有極其重要的戰(zhàn)略意義；對(duì)該公司的高管來(lái)說(shuō)，這也是莫大的榮譽(yù)。然而，X公司的上市之路卻“暗藏貓膩”。

為解決公司內(nèi)部應(yīng)收賬款余額過(guò)大問(wèn)題，2011年12月至2013年6月，X公司總會(huì)計(jì)師與董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人決定通過(guò)外部借款、使用自有資金以及偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在半年末、年末等會(huì)計(jì)期末沖減應(yīng)收款項(xiàng)（大部分在下一會(huì)計(jì)期期初沖回) ， 從而優(yōu)化IPO申請(qǐng)文件中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

截至2013年6月30日，X公司虛減應(yīng)收賬款15,840萬(wàn)元，虛減其他應(yīng)收款5,324萬(wàn)元，少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備313萬(wàn)元；虛增應(yīng)付賬款2,421萬(wàn)元；虛減預(yù)付賬款500萬(wàn)元；虛增貨幣資金21,232萬(wàn)元，虛增經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額8,638萬(wàn)元。

2015年7月，因涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)X公司進(jìn)行立案調(diào)查。同時(shí)，由于存在信息披露重大違法，涉嫌欺詐發(fā)行，公司股票被交易所暫停交易，并發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)警示公告。

經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)一年的調(diào)查取證，2016年7月，證監(jiān)會(huì)依法對(duì)X公司作出處罰決定，對(duì)X公司及其17名現(xiàn)任或時(shí)任董監(jiān)高及相關(guān)人員進(jìn)行行政處罰，并對(duì)X公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，時(shí)任總會(huì)計(jì)師采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。同時(shí)，X公司正式進(jìn)入退市程序。此外，證監(jiān)會(huì)依法將X公司及相關(guān)涉案人員移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任， 并依法查處了X公司IPO保薦機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

值得注意的是，在X公司被立案調(diào)查期間，監(jiān)管機(jī)構(gòu)雖及時(shí)對(duì)外發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)警示公告，但X公司股票成交量并未顯著減少。尤其是在X公司股票復(fù)牌交易的30個(gè)交易日內(nèi)，甚至出現(xiàn)了漲停板，這意味著仍有投資者大量購(gòu)買(mǎi)X公司股票。

提示：

投資者應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司基本面和公司的財(cái)務(wù)信息，對(duì)明顯存在異常的財(cái)務(wù)信息應(yīng)提高警惕，審慎判斷，時(shí)刻關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，另外，投資者應(yīng)當(dāng)重視監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)警示公告，謹(jǐn)慎參與證券投資活動(dòng)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，避免造成不必要的投資損失。

（五）W公司

退伍老兵創(chuàng)辦高科技企業(yè)成功上市，一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩。監(jiān)管機(jī)構(gòu)例行檢查現(xiàn)蛛絲馬跡， 竟挖出IPO造假產(chǎn)業(yè)鏈。7年前的一樁舊案，最終催生了整個(gè)市場(chǎng)期待已久的造假退市制度。今天，就跟著小編來(lái)讀一讀這起IPO財(cái)務(wù)造假的典型案例吧！

今天案例主角W公司的前身是一家由退伍老兵創(chuàng)辦的小公司，公司起步初期規(guī)模雖小，但科技含量非常高。2009年，W公司乘著改革的東風(fēng)，在X板塊成功上市。然而，在上市還不滿(mǎn)一年時(shí)，在地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一次例行檢查中卻發(fā)現(xiàn)W公司2012年預(yù)付賬款存在重大異常，公司資產(chǎn)負(fù)債表上預(yù)付賬款余額1.46億元，而科目余額表上的預(yù)付賬款余額超過(guò)3億，監(jiān)管機(jī)構(gòu)隨即立刻啟動(dòng)調(diào)查。

經(jīng)查明，原來(lái)W公司以銀行回單造假的方式，將打給經(jīng)紀(jì)人的錢(qián)又變成大客戶(hù)的回款打回公司賬上，從而虛增業(yè)績(jī)。在鐵證面前，W公司于2013年初公開(kāi)承認(rèn)，公司在2008至2011年間，累計(jì)虛增收入74億元左右，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.8億元左右，虛增凈利潤(rùn)16億元左右。這意味著W公司在2008至2011年累計(jì)收入的465%、累計(jì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的898%、累計(jì)凈利潤(rùn)的82.64%都是虛假的。這么高比例的造假，已經(jīng)不能用業(yè)績(jī)虛增、粉飾報(bào)表或者財(cái)務(wù)包裝來(lái)形容了，是赤裸裸的惡意造假、欺詐上市。

如此大規(guī)模的造假，W公司是如何瞞過(guò)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)審查的呢?原來(lái)，W公司的財(cái)務(wù)造假已經(jīng)形成了一個(gè)周密的產(chǎn)業(yè)鏈，其用自有資金打到體外循環(huán)，通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售來(lái)虛增收入和利潤(rùn)，同時(shí)保證所有的單據(jù)和資金流都能對(duì)上。

另外，W公司還巧妙地通過(guò)偽造合同、單據(jù)，利用無(wú)關(guān)聯(lián)的經(jīng)紀(jì)人和無(wú)關(guān)聯(lián)但有實(shí)際業(yè)務(wù)往來(lái)的客戶(hù)的名義來(lái)進(jìn)行采購(gòu)、銷(xiāo)售數(shù)據(jù)造假，從而騙過(guò)了常規(guī)手段的核查。

然而，法網(wǎng)恢恢疏不漏，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在發(fā)現(xiàn)W公司賬表不符之后，迅速?gòu)腤公司及其供應(yīng)商、客戶(hù)的銀行賬戶(hù)入手，迅速揭穿了W公司資金運(yùn)作的偽裝。

最終，W公司被判處罰金850萬(wàn)元，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理被判處有期徒刑三年六個(gè)月并處罰金10萬(wàn)元，W公司的保薦機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)服務(wù)機(jī)構(gòu)也受到了嚴(yán)厲的處罰。此外，2014年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，明確了針對(duì)欺詐發(fā)行公司的強(qiáng)制終止上市制度，進(jìn)一步完善了上市公司退市制度。

其實(shí)在案發(fā)前， 仔細(xì)閱讀W公司的IPO招股說(shuō)明書(shū)便會(huì)發(fā)現(xiàn)重大疑點(diǎn)。該公司2011年上半年某生產(chǎn)原材料的采購(gòu)量超過(guò)了2010年全年的半數(shù)，而W公司在招股說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)該原材料的采購(gòu)具有較強(qiáng)的季節(jié)性，一般在每年7月后。那么，該公司2011年上半年的采購(gòu)數(shù)據(jù)就十分異常了。因此，投資者在做出投資決策的過(guò)程中，應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)信息，仔細(xì)閱讀公司招股說(shuō)明書(shū)和其他信息披露文件，對(duì)存在自相矛盾，前后不一的異常財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)高度警惕，提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，提前做好自己的財(cái)務(wù)安排。

大家能猜到幾家公司？