第一條為了規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）設立、運作等相關活動，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》《證券投資基金法》及其他有關法律法規(guī)，制定本指引。

第二條本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：

（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；

（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經(jīng)營權利；

（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；

（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。

第三條基金管理人、基金托管人從事基礎設施基金活動應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，有效防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。

為基礎設施基金提供服務的專業(yè)機構應當嚴格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)意見不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四條因基礎設施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基礎設施基金財產(chǎn)?；A設施基金財產(chǎn)的債務由基礎設施基金財產(chǎn)承擔?；A設施基金財產(chǎn)獨立于原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有財產(chǎn)。原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基礎設施基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)?；A設施基金財產(chǎn)的債權，不得與原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務相抵消。不同基礎設施基金財產(chǎn)的債權債務，不得相互抵消。

第五條申請募集基礎設施基金，擬任基金管理人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：

（一）公司成立滿3年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度完善；（二）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門，配備不少于3名具有5年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎設施項目運營經(jīng)驗；

（三）財務狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務發(fā)展和風險防范的需要；

（四）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；

（五）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風險管理制度和流程；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。擬任基金管理人或其同一控制下的關聯(lián)方應當具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務不存在重大未決風險事項。

第六條申請募集基礎設施基金，擬任基金托管人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：

（一）財務狀況良好，風險控制指標符合監(jiān)管部門相關規(guī)定；

（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；

（三）具有基礎設施領域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；

（四）為開展基礎設施基金托管業(yè)務配備充足的專業(yè)人員；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A設施基金托管人與基礎設施資產(chǎn)支持證券托管人應當為同一人。

第七條申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當對擬持有的基礎設施項目進行全面的盡職調(diào)查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構提供評估、法律、審計等專業(yè)服務，與基礎設施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎設施資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行等相關事宜，確保基金注冊、份額發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。

第八條基礎設施基金擬持有的基礎設施項目應當符合下列要求：

（一）原始權益人享有完全所有權或經(jīng)營權利，不存在重大經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定，基礎設施基金成立后能夠解除他項權利的除外；

（二）主要原始權益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近3年無重大違法違規(guī)行為；

（三）原則上運營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；

（四）現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第九條基金管理人應當制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，對基礎設施項目出具的盡職調(diào)查報告應當包括下列內(nèi)容：

（一）基礎設施項目原始權益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構等主要參與機構情況；

（二）基礎設施項目財務情況；

（三）基礎設施項目對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關情況（如適用）；

（四）基礎設施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理測算和分析；

（五）已簽署正在履行期內(nèi)及擬簽署的全部重要協(xié)議；

（六）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要

（七）基礎設施項目法律權屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結等他項權利限制和應付未付義務；

（八）是否已購買基礎設施項目保險，及承保范圍和保險金額；

（九）同業(yè)競爭、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；

（十）基礎設施基金是否可合法取得基礎設施項目的所有權或經(jīng)營權利；

（十一）可能影響基礎設施項目運營的其他重要事項。

第十條基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調(diào)查，但基金

管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P聯(lián)方與原始權益人存在關聯(lián)關系，或享有基礎設施項目權益時，應當聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務顧問報告。財務顧問應當由取得保薦業(yè)務資格的證券公司擔任?；鸸芾砣?、財務顧問應按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定對基礎設施項目進行盡職調(diào)查，充分了解基礎設施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

第十一條申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請獨立的評估機構對擬持有的基礎設施項目進行評估，并出具評估報告。

評估機構應當按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關要求，具備良好資質(zhì)和穩(wěn)健的內(nèi)部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構為同一只基礎設施基金提供評估服務不得連續(xù)超過3年。評估機構在評估過程中應當客觀、獨立、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調(diào)整評估方法和評估結果。

第十二條評估報告包括下列內(nèi)容：

（一）評估基礎及所用假設的全部重要信息；

（二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；

（三）基礎設施項目詳細信息，包括基礎設施項目地址、權屬性質(zhì)、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，每期運營收入、應繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關事項；

（四）基礎設施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；

（五）影響評估結果的重要參數(shù)，包括土地使用權或經(jīng)營權利剩余期限、運營收入、運營成本、運營凈收益、資本性支出、未來現(xiàn)金流變動預期、折現(xiàn)率等；

（六）評估機構獨立性及評估報告公允性的相關說明；

（七） 調(diào)整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）；

（八）可能影響基礎設施項目評估的其他事項。基礎設施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā)售公告日不得超過6個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎設施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過6個月。

第十三條申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請符合條件的律師事務所就基礎設施項目合法合規(guī)性、基礎設施項目轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與機構資質(zhì)等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計并出具報告。

第十四條申請注冊基礎設施基金，基金管理人應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

（一）《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；

（二）基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風險管理制度和流程，部門設置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務管理情況等；

（三）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券相關說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；

（四）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議；

（五）基金管理人與主要參與機構簽訂的協(xié)議文件；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料?；A設施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應當同步向證券交易所提交相關上市申請。證券交易所同意基礎設施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎設施基金上市的，應當將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。

第十五條基礎設施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應當在基金份額公開發(fā)售3日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件?；鹫心颊f明書除按照法律法規(guī)要求披露相關信息外，還應當披露下列信息：

（一） 基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況；

（二）基金份額發(fā)售安排；

（三）預期上市時間表；

（四）基礎設施基金募集及存續(xù)期相關費用，并說明費用收取的合理性；

（五）募集資金用途；

（六）基礎設施資產(chǎn)支持證券基本情況；

（七）基礎設施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎設施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風險情況等；

（八）基礎設施項目財務狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；

（九）基礎設施項目現(xiàn)金流測算分析；

（十）基礎設施項目運營未來展望；

（十一）為管理基礎設施基金配備的主要負責人員情況；

（十二）基礎設施項目運營管理安排，聘請外部管理機構的，應當披露外部管理機構基本信息、人員配備、項目資金收支及風險管控安排等；

（十三）借款安排，基礎設施基金成立后保留基礎設施項目已存在對外借款的，應當充分說明理由，詳細說明保留借款的金額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎設施項目收益的影響，并充分揭示相關風險；

（十四）關聯(lián)關系、關聯(lián)交易等潛在利益沖突及防控措施，包括基金管理人與原始權益人關聯(lián)關系情況，基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基礎設施資產(chǎn)支持證券涉及的關聯(lián)交易及其他關聯(lián)交易概況，基金管理人就關聯(lián)交易采取的內(nèi)控措施等；

（十五）基礎設施項目原始權益人基本情況，，及原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方擬認購基礎設施基金份額情況；

（十六）基礎設施基金募集失敗的情形和處理安排；

（十七）基礎設施基金擬持有的基礎設施項目權屬到期、處置等相關安排；

（十八）主要原始權益人及其控股股東、實際控制人對相關事項的承諾；

（十九）基礎設施項目最近3年及一期的財務報告及審計報告，最近一期財務報告截止日距離招募說明書披露日不超過6個月。如無法提供上述材料，則應當充分說明理由，并提供基礎設施項目財務狀況和運營情況；

（二十）經(jīng)會計師事務所審閱的基金可供分配金額測算報告，測算期限不超過2年且不晚于第二年年度最后一日；

（二十一）基礎設施項目盡職調(diào)查報告、財務顧問報告（如有）；

（二十二）基礎設施項目評估報告；

（二十三）主要參與機構基本情況，包括名稱、注冊地址與辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務負責人等；

（二十四）可能影響投資者決策的其他重要信息。

第十六條基礎設施基金份額認購價格應當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧疹檰柺芪?/div>