商譽(yù)金額一般較高，后續(xù)如何處理非常重要。

先看美國的準(zhǔn)則，經(jīng)歷了攤銷法向減值法的轉(zhuǎn)變。2001年之前美國會計(jì)準(zhǔn)則APB17號無形資產(chǎn)明確規(guī)定了合并產(chǎn)生的商譽(yù)必須按照預(yù)期使用年限進(jìn)行攤銷，同時(shí)攤銷年限不得超過40年，2001年之后修改規(guī)定在商譽(yù)初始確認(rèn)后不再進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行至少一年一次的減值測試。

同時(shí)規(guī)定了減值測試的兩步法：

步驟一：財(cái)務(wù)報(bào)表編制者應(yīng)將報(bào)告單元的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相比（包括商譽(yù)）。如果報(bào)告單元的公允價(jià)值大于賬面價(jià)值，商譽(yù)并未發(fā)生減值，公司就不再需要執(zhí)行任何其他步驟了。當(dāng)報(bào)告單元商譽(yù)的隱含公允價(jià)值（此指商譽(yù)的公允價(jià)值隱含在整體報(bào)告單元的公允價(jià)值中）較賬面價(jià)值小時(shí)，則發(fā)生價(jià)值減損。在這種情況下，應(yīng)繼續(xù)下一個(gè)步驟。

步驟二：財(cái)務(wù)報(bào)表編制者應(yīng)將商譽(yù)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相比較。如果公允價(jià)值較賬面價(jià)值小，則商譽(yù)價(jià)值已經(jīng)減損，公司應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表上計(jì)列損失。

再看國際準(zhǔn)則。2004年，IFRS3新的修訂規(guī)定公司合并應(yīng)該按照購買法進(jìn)行計(jì)量：商譽(yù)不再攤銷，但每年必須至少進(jìn)行一次減值測試。IASB規(guī)定商譽(yù)減值測試只需一步，即比較CGU（商譽(yù)減值測試你最小單位，類似于中國的被收購公司）的可收回金額和賬面價(jià)值，如果可收回金額小于賬面價(jià)值，則需要進(jìn)行減值計(jì)提。

事實(shí)上國際會計(jì)準(zhǔn)則是多數(shù)國家采用的準(zhǔn)則，而且中國準(zhǔn)則的修改也是參考和趨近國家會計(jì)準(zhǔn)則的。

早些年，我國的會計(jì)準(zhǔn)則是要求商譽(yù)進(jìn)行攤銷的。1996年1月財(cái)政部頒布《公司會計(jì)準(zhǔn)則—公司合并》(征求意見稿)，規(guī)定了商譽(yù)的攤銷年限一般不超過10年。

2006年的公司會計(jì)準(zhǔn)則修改是非常大的一次，我們現(xiàn)在使用的準(zhǔn)則應(yīng)該還是在那次修訂的基礎(chǔ)上縫縫補(bǔ)補(bǔ)。那次準(zhǔn)則關(guān)于商譽(yù)的修訂趨同于IFRS，也就是現(xiàn)行的準(zhǔn)則。非同一控制下的公司，合并方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。《公司會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定每年年終公司應(yīng)該按照資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價(jià)值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益。

中國的商譽(yù)處理與現(xiàn)行最為流行的會計(jì)準(zhǔn)則（GAAP和IFRS）是一致的，均是通過減值測試進(jìn)行處理，而且均從攤銷法修訂過來的。至少證明了減值法依然是世界的流行色，短期內(nèi)很難改變。

那么具體如何計(jì)算呢？

根據(jù)公司會計(jì)準(zhǔn)則的要求，資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可回收金額，然后將所估計(jì)的資產(chǎn)可回收金額與其賬面價(jià)值相比較，以確定資產(chǎn)是否發(fā)生了減值，以及確認(rèn)相應(yīng)的減值損失金額。

關(guān)鍵是計(jì)算資產(chǎn)（公司）的可回收金額，計(jì)算方法包括市場法、收益法和成本法。實(shí)務(wù)上一般選擇使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF），即考慮這家被收購公司未來的現(xiàn)金流量，折現(xiàn)到現(xiàn)在的金額即為公司的價(jià)值。

DCF方法原理很簡單，即將公司以后年度產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流，選擇合理的折現(xiàn)率，將現(xiàn)金流折現(xiàn)到現(xiàn)在時(shí)點(diǎn)作為公司的價(jià)值，也就是可回收金額。然后可回收金額跟商譽(yù)價(jià)值比較，看是否需要計(jì)提減值。因此DCF的關(guān)鍵一是在于預(yù)測公司未來的現(xiàn)金流，即公司的盈利預(yù)測，公司現(xiàn)金流越高，折現(xiàn)后的價(jià)值越高。二是選擇合理的折現(xiàn)率，折現(xiàn)率越高，折現(xiàn)后的價(jià)值越低。

舉個(gè)例子。2017年10月10日，益佰制藥披露上交所的問詢函。

上交所問道：2013年起，公司多次進(jìn)行收購，商譽(yù)從2012年底的0.53億元增長至報(bào)告期末的21.71億元，占總資產(chǎn)的比例達(dá)到33.04%。期間，你公司未對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。其中公司投資貴州益佰女子大藥廠有限責(zé)任公司、海南長安國際制藥有限公司、天津中盛海天制藥有限公司、淮南朝陽醫(yī)院管理公司形成商譽(yù)較高，分別為6.05億元、4.82億元、4.73億元和3.63億元。女子大藥廠等標(biāo)的公司被收購后的業(yè)績未能達(dá)到溢價(jià)收購時(shí)的預(yù)測數(shù)。

具體來看，益佰制藥2013年收購女子大藥廠時(shí)，預(yù)測2013年、2014年、2015年和2016年該公司的凈利潤分別為3391萬元、4479萬元、5971萬元和7715萬元。但是該公司2014年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤2980萬元，僅實(shí)現(xiàn)2013年預(yù)測凈利潤的66%,2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤1417萬元，僅實(shí)現(xiàn)2013年預(yù)測凈利潤的32%，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤3112萬元，僅實(shí)現(xiàn)2013年預(yù)測凈利潤的52%。

雖然實(shí)現(xiàn)凈利潤較預(yù)測凈利潤差異較大，但是益佰制藥并沒有對女子大藥房的商譽(yù)計(jì)提減值。因此上交所要求益佰制藥披露商譽(yù)減值測試過程，尤其是女子大藥廠的商譽(yù)減值過程。

女子大藥廠，成立于2000年2月25日，注冊資本2,200萬元，主要從事中藥產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售，是中國首家專業(yè)服務(wù)女性健康的公司。主要產(chǎn)品有婦炎消膠囊、泌淋膠囊、巖鹿乳康片、泌淋顆粒、艾愈膠囊、正心泰膠囊等。女子大藥廠的核心產(chǎn)品婦炎消膠囊為國家第一批基藥307目錄產(chǎn)品，第二批基藥520目錄產(chǎn)品，2017年新版醫(yī)保甲類目錄產(chǎn)品。2013年6月，益佰制藥通過全資子公司苗醫(yī)藥公司以5億元人民幣收購其100%的股權(quán)。

雖然業(yè)績不及預(yù)期，益佰制藥是怎么做到不減值呢？

根據(jù)商譽(yù)減值的具體方法，益佰制藥在現(xiàn)金流預(yù)測時(shí)只需要提高凈利潤率和選擇較低的折現(xiàn)率基本就能實(shí)現(xiàn)商譽(yù)不減值的目標(biāo)。

益佰制藥2013年、2015年和2016年做現(xiàn)金流預(yù)測時(shí)，預(yù)測凈利率為12.19%-13.76%區(qū)間、17.07%-18.82%區(qū)間和24.6%-31.47%區(qū)間，折現(xiàn)率分別選擇12.39%、11.76%和11.25%。大家發(fā)現(xiàn)問題了吧，公司預(yù)測的凈利率都翻倍了，折現(xiàn)率同時(shí)逐年降低，在此種情況下，折現(xiàn)后的價(jià)值自然水漲船高，自然無需減值。

 數(shù)據(jù)來源：WIND，筆者整理

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公司預(yù)測如此高的凈利潤自然有一套說辭，選擇折現(xiàn)率自然也能自圓其說。

雖然并非所有的A股都如此家上市公司般玩熟悉游戲，雖然全世界的商譽(yù)準(zhǔn)則都是減值法，但是到了A股上市公司這里，商譽(yù)不可避免的淪為上市公司利潤調(diào)節(jié)的手段。