有限公司的股權(quán)激勵(lì)相比上市公司來講方式更加靈活，除股票期權(quán)外，分紅利益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績(jī)股、崗位股等等，都可以作為不同的激勵(lì)方式對(duì)不同需求產(chǎn)生有效推動(dòng)。通過全方位的設(shè)置，使公司利益、股東利益、員工利益融為一體。

具體到實(shí)際業(yè)務(wù)中，律師要針對(duì)客戶企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行全面分析，設(shè)計(jì)相應(yīng)股權(quán)激勵(lì)模式。根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、部門人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀及預(yù)期等因素，分階段出具以下法律文件：

第一階段（15-30工作日） 《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》

根據(jù)與客戶公司的充分交流、溝通，在掌握該公司各方面具體情況后制定此《計(jì)劃》，《計(jì)劃》中明確股權(quán)激勵(lì)涉及的若干要素，簡(jiǎn)要概括為：

1、激勵(lì)對(duì)象。公司實(shí)際控制人及董事會(huì)確認(rèn)的受激勵(lì)對(duì)象，可以是指定的若干人，也可以是指定的若干崗位，根據(jù)企業(yè)情況各自不一；

2、激勵(lì)方式。實(shí)際控制人讓渡股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）、公益金轉(zhuǎn)增股權(quán)、分紅權(quán)（受激勵(lì)對(duì)象沒有實(shí)際股權(quán)）、崗位股權(quán)（隨崗位設(shè)定）、業(yè)績(jī)股權(quán)（實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)指標(biāo)為基礎(chǔ)，此股權(quán)兌現(xiàn)的越多，股東回報(bào)就越高）、股票期權(quán)（未來可行使的股權(quán)）等，以及可以若干方式配合使用；

3、員工持股總額。要保證公司實(shí)際控制人的股權(quán)利益，員工持股要有一個(gè)比例上限，且該上限是否可以隨時(shí)間推進(jìn)而調(diào)整；

4、購股方式。針對(duì)不同激勵(lì)方式要確定不同的購買股票方式，如：?jiǎn)T工現(xiàn)金購買、動(dòng)用公司公益金、員工獎(jiǎng)金扣除、公司大股東提供無息借貸、預(yù)支分紅，等等，可以幾種方式配合運(yùn)用；

5、退出機(jī)制。員工正常離職、非正常離職、傷殘、死亡、公司裁員、公司合并、分立、解散等情況下，員工持有的股權(quán)如何處理，是否由公司按一定價(jià)格收回，是否可以繼承，是否可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍等等，能夠預(yù)知或不能預(yù)知的相關(guān)法律事項(xiàng)均要考慮進(jìn)來。

6、管理機(jī)構(gòu)。作為獨(dú)立的股權(quán)激勵(lì)體系，公司必然要成立一個(gè)專門機(jī)構(gòu)對(duì)其運(yùn)作進(jìn)行管理，規(guī)?？纱罂尚。蓪Ｂ毧杉媛?，但沒有是不行的，其職責(zé)涉及：公司激勵(lì)理念的宣貫、企業(yè)文化的推進(jìn)、激勵(lì)方案實(shí)施中的日常事務(wù)、定期進(jìn)行公司經(jīng)營情況溝通以保持激勵(lì)作用、計(jì)劃的調(diào)整及實(shí)施等等；

《計(jì)劃》經(jīng)客戶企業(yè)負(fù)責(zé)人審議，形成定稿后進(jìn)行第二階段。

第二階段（1.5-2個(gè)月） 《股權(quán)激勵(lì)實(shí)施程序及管理制度》、《管理機(jī)構(gòu)設(shè)置草案》

《實(shí)施程序》詳細(xì)規(guī)定不同股權(quán)激勵(lì)辦法下的行權(quán)方法及過程，員工與企業(yè)之間的互動(dòng)程序，如，公司針對(duì)股權(quán)激勵(lì)發(fā)布通知或公告或召開會(huì)議，對(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)定時(shí)間段，在該段時(shí)間內(nèi)，符合激勵(lì)條件的員工根據(jù)要求向管理機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，明確欲購買股權(quán)之額度，管理機(jī)構(gòu)根據(jù)申請(qǐng)進(jìn)行匯總，符合條件的按程序進(jìn)行確認(rèn)，并規(guī)定現(xiàn)金交費(fèi)期限、公益金轉(zhuǎn)增時(shí)間段、分紅權(quán)預(yù)期收益期間、期權(quán)行權(quán)具體期間等等，同時(shí)形成正式文件向每一名提出申請(qǐng)的員工進(jìn)行確認(rèn)。之后按確認(rèn)文件進(jìn)行相應(yīng)股權(quán)安排，需要辦理章程變更的形成章程修正案并工商變更。這是行權(quán)期工作。

分紅過程的規(guī)定，明確公司年度是否分紅及分紅比例的依據(jù)，分紅決議的做出及調(diào)整，針對(duì)每一不同類別的員工股具體實(shí)施。

《實(shí)施程序》中還包括約束機(jī)制，這是與激勵(lì)相對(duì)應(yīng)的重要環(huán)節(jié)，即退出機(jī)制和違約責(zé)任。根據(jù)企業(yè)的需要設(shè)計(jì)若干員工股權(quán)的退出機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)有限公司的人和特性，使公司股權(quán)不會(huì)流于外人。

《管理機(jī)構(gòu)設(shè)置》詳細(xì)規(guī)定由公司哪些人員組成管理核心，是會(huì)議制度還是一人負(fù)責(zé)制度，涉及業(yè)績(jī)股時(shí)要與公司人力資源部密切配合，人力資源部負(fù)責(zé)業(yè)績(jī)考核與匯總，將數(shù)據(jù)報(bào)送管理機(jī)構(gòu)，管理機(jī)構(gòu)據(jù)此作出是否給予某員工業(yè)績(jī)股份的決定。等等。以及機(jī)構(gòu)職責(zé)之中各項(xiàng)事務(wù)的操作規(guī)程。

《制度》、《草案》經(jīng)客戶企業(yè)負(fù)責(zé)人審議，形成定稿后進(jìn)入第三階段。

第三階段（20工作日） 《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》

針對(duì)不同類別激勵(lì)方式，出具不同《協(xié)議》，協(xié)議條款各有側(cè)重，對(duì)激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行非常明確詳實(shí)的規(guī)定，確保激勵(lì)作用，也確?？茖W(xué)的約束。尤其期權(quán)，要針對(duì)不同人員設(shè)計(jì)具體的授權(quán)時(shí)間表、行權(quán)期限；可以加入預(yù)支分紅等要素，據(jù)不同人員而定。

如果客戶企業(yè)的《業(yè)績(jī)考核辦法》不適用于股權(quán)激勵(lì)需要，也要進(jìn)行業(yè)績(jī)考核體系的設(shè)計(jì)工作，且均以公司財(cái)務(wù)指標(biāo)作為考核基數(shù)，因?yàn)槠渌麛?shù)據(jù)難以量化。考核基礎(chǔ)（業(yè)績(jī)目標(biāo)）可以是銷售收入、利潤(rùn)總額、總資產(chǎn)回報(bào)率、凈資產(chǎn)收益率等等。加入此工作量需要至少10-15個(gè)工作日。

各《協(xié)議》文本經(jīng)客戶審議通過，進(jìn)入第四階段

第四階段（1-2個(gè)月） 指導(dǎo)實(shí)施

根據(jù)企業(yè)的需要進(jìn)行此階段工作，可據(jù)實(shí)際情況確定律師指導(dǎo)的深度。

律師即要有非訴業(yè)務(wù)的全面能力，也要有訴訟業(yè)務(wù)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，目前針對(duì)非上市公司員工持股的法律糾紛并不多，根據(jù)我們的非訴與訴訟經(jīng)驗(yàn)，公司股權(quán)激勵(lì)前期及后期過程中，約束機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制稍有配合不當(dāng)，就可能引發(fā)激勵(lì)效果完全背離初衷，導(dǎo)致在訴訟中處于被動(dòng)。所以，我們要確保的，一是激勵(lì)效果，二是訴訟優(yōu)勢(shì)，三是具有豐富相關(guān)訴訟經(jīng)驗(yàn)的律師指導(dǎo)實(shí)施。

第五階段 （實(shí)施后進(jìn)行）方案調(diào)整

根據(jù)實(shí)施情況的反饋，適時(shí)對(duì)前期方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。任何體系的建立都不可能是一錘定音，調(diào)整是正常必經(jīng)階段，經(jīng)過合理調(diào)整之后，股權(quán)激勵(lì)體系進(jìn)入穩(wěn)定循環(huán)，成為推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的最強(qiáng)動(dòng)力。