無(wú)論是主動(dòng)減持或者因新股東進(jìn)入而被動(dòng)攤薄，只要導(dǎo)致股權(quán)類投資資產(chǎn)的“跨界”，無(wú)論中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，都要求對(duì)資產(chǎn)核算方式進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

很多居心不良的公司，主要就是通過(guò)“跨界”的股權(quán)類投資資產(chǎn)變動(dòng)，而創(chuàng)造出巨額的會(huì)計(jì)利潤(rùn)。

三種類型的股權(quán)類投資資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)化，一共有6種情形。

子公司轉(zhuǎn)聯(lián)合營(yíng)

子公司轉(zhuǎn)金融資產(chǎn)

聯(lián)合營(yíng)轉(zhuǎn)金融資產(chǎn)

金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)聯(lián)合營(yíng)

金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)子公司

聯(lián)合營(yíng)轉(zhuǎn)子公司

其中，前三種情形都是上市公司減少持有股權(quán)的，我們稱之為“下行轉(zhuǎn)換”。

其中，后三種情形都是上市公司增加股權(quán)持有的，我們稱之為“上行轉(zhuǎn)換”。

下行轉(zhuǎn)換主要依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的第五十條規(guī)定：

企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對(duì)被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。處置股權(quán)取得的對(duì)價(jià)與剩余股權(quán)公允價(jià)值之和，減去按原持股比例計(jì)算應(yīng)享有原有子公司自購(gòu)買(mǎi)日或合并日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時(shí)沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。

按照上述基本原則和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，投資收益的計(jì)算方式如下：

投資收益=轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)+剩余股權(quán)的公允價(jià)值-（原持股比例*子公司凈資產(chǎn)+商譽(yù)）

同時(shí)子公司復(fù)合條件的其他綜合收益、其他股東權(quán)益變動(dòng)也需要轉(zhuǎn)入損益。在這個(gè)過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和剩余股權(quán)公允價(jià)值兩個(gè)數(shù)值，都是可以操控的。

我們先來(lái)看下行轉(zhuǎn)換的三種情形：

子公司轉(zhuǎn)聯(lián)合營(yíng)公司

這種情形最為常見(jiàn)。

老唐在公眾號(hào)“唐書(shū)房”2018年3月26日發(fā)表的《騰訊隨意操縱投資收益怎么辦？》一文中，通過(guò)一個(gè)簡(jiǎn)化的案例，對(duì)上市公司通過(guò)改變股權(quán)類投資資產(chǎn)的分類而創(chuàng)造出利潤(rùn)的情況，進(jìn)行了說(shuō)明。

摘錄如下：

現(xiàn)實(shí)中，也有很多公司這么做，比如最近幾年都在通過(guò)各種財(cái)技保持盈利的蘇寧易購(gòu)。

下圖是蘇寧易購(gòu)2019年年報(bào)截圖，其實(shí)蘇寧易購(gòu)自2014年以來(lái)的扣非凈利潤(rùn)都是負(fù)數(shù)，基本上全靠非經(jīng)常損益“吊命”才能實(shí)現(xiàn)盈利，而且從經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流金額來(lái)看，這些非經(jīng)常損益基本上都是憑空“生”出來(lái)的，并沒(méi)有真正的現(xiàn)金流入。

這也就解釋了為什么蘇寧易購(gòu)最近半年會(huì)出現(xiàn)公司債無(wú)法還本付息的窘境了。

在2019年，蘇寧易購(gòu)扣非虧損57億，但是非扣非凈利高達(dá)98億，蘇寧易購(gòu)到底是從哪里憑空變出了這么多凈利潤(rùn)呢？

在查詢蘇寧易購(gòu)的公告就可以發(fā)現(xiàn)，在2018年12月29日，蘇寧易購(gòu)發(fā)布了一個(gè)公告《關(guān)于控股子公司引入戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其中的主要內(nèi)容翻譯過(guò)來(lái)就是：

蘇寧易購(gòu)集結(jié)了一大堆公司（包括關(guān)聯(lián)公司）向蘇寧易購(gòu)的控股子公司蘇寧金服增資100億，蘇寧金服增資前估值460億，增資后為560億。蘇寧易購(gòu)放棄了優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，因此通過(guò)這個(gè)增資活動(dòng)，蘇寧易購(gòu)持有的蘇寧金服的50.1%股權(quán)被稀釋了8.946%，變?yōu)?1.154%。

這個(gè)交易在2019年完成。前面我們提到，蘇寧易購(gòu)在2018年，在新金融工具準(zhǔn)則實(shí)施前清倉(cāng)了阿里的股票，投資收益足夠?qū)?018年的凈利潤(rùn)由負(fù)變正，所以2019年還要想新招。

因此，蘇寧金服從蘇寧易購(gòu)的控股子公司變?yōu)槁?lián)合營(yíng)企業(yè)，核算方式從成本法變?yōu)闄?quán)益法。因?yàn)楣蓹?quán)資產(chǎn)的分類發(fā)生變化，所以產(chǎn)生了161億的投資收益。

看看這多簡(jiǎn)單，蘇寧易購(gòu)辛辛苦苦一年到頭的賣(mài)東西，結(jié)果到年底還虧了3.6億，發(fā)個(gè)公告就能創(chuàng)造了161億的稅前利潤(rùn)，這賺錢(qián)效率多高。

這161億到底是怎么產(chǎn)生的呢？我們按照上面的公式來(lái)計(jì)算一下。

因?yàn)槭潜粍?dòng)稀釋，所以轉(zhuǎn)讓收益為零，公告中公布了蘇寧金服截止2018年9月30日的凈資產(chǎn)約為138.6億，套入公式計(jì)算結(jié)果如下：

投資收益=0+41.154%*560億-（50.1%*138.6億）=230.46億-69.44億=161億。

子公司轉(zhuǎn)金融資產(chǎn)

通過(guò)一個(gè)案例（案例來(lái)自公眾號(hào)“星火15樓”，為理解方便，稍有修改）具體看一下計(jì)算過(guò)程。

2017年12月31日，甲公司支付2000元取得A公司100%股權(quán)并能控制A公司。

合并日，A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值1800，甲公司在合并層面確認(rèn)商譽(yù)200。

2018年12月31日，A公司凈資產(chǎn)增加500，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)200元，A持有的“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益”的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值升值300元（在“可分類至損益的其他綜合收益”科目下核算）。

此時(shí)，甲公司出售所持A的90%股權(quán)給非關(guān)聯(lián)方，收到現(xiàn)金2700，剩余10%于喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值是300元。

同樣按照上述計(jì)算公式：

投資收益=

2700+300-100%*（1800+500+200）+300=800元。

其中，最后的300元，就屬于符合條件的其他綜合收益，因此也要加入到投資收益中。

聯(lián)合營(yíng)轉(zhuǎn)金融資產(chǎn)

這種情況，我們也通過(guò)一個(gè)案例來(lái)具體看一下。

A公司原持有B公司20%的股權(quán)，并委派人員擔(dān)任被投資單位的董事，具有重大影響，此項(xiàng)投資確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資并按權(quán)益法核算，初始投資成本2億元。

截止2016年10月底，B公司虧損金額較大，A公司累計(jì)確認(rèn)的投資損失為4178.6萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為15821.4萬(wàn)元。

2016年11月，A公司出售對(duì)B公司投資的5%的股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)方為獨(dú)立的第三方C公司，交易價(jià)格5000萬(wàn)元，每股1元。處置部分股權(quán)后，A公司不再委派人員擔(dān)任B公司的董事，對(duì)B公司不再具有重大影響。

截止2016年10月底，B公司的凈資產(chǎn)為79107萬(wàn)元，其中實(shí)收資本10億元，未分配利潤(rùn)-20893萬(wàn)元。

很簡(jiǎn)單，按照上述計(jì)算公式進(jìn)行計(jì)算即可：

5000萬(wàn)+15%*100,000萬(wàn)-20%*79107=4178.6萬(wàn)元。

以上就是股權(quán)類投資資產(chǎn)的下行轉(zhuǎn)換產(chǎn)生的投資收益，對(duì)上市公司的凈利潤(rùn)可能產(chǎn)生的影響分析。

（未完待續(xù)）