政法機關發(fā)布企業(yè)合規(guī)指導意見（4方面29條）

精誠至_金石開 2022-05-17 發(fā)布于上海

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近日，長春市政法機關發(fā)布企業(yè)合規(guī)指導意見、企業(yè)合規(guī)指導清單，從源頭上促進群眾依法辦事、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、基層良法善治，以高水平法律服務賦能經(jīng)濟高質量發(fā)展。

企業(yè)合規(guī)是一種以防控合規(guī)風險為導向，由企業(yè)所建立的一套針對違法犯罪行為進行事先防范、事中監(jiān)控和事后補救的內部監(jiān)控機制。企業(yè)合規(guī)正在深刻影響著企業(yè)治理模式、法律服務行業(yè)和執(zhí)法司法實踐。

為進一步精準服務企業(yè)，建設更優(yōu)法治化營商環(huán)境，市委政法委員會、市中級人民法院、長春鐵路運輸中級法院、市人民檢察院、市公安局、市司法局共同對2021年辦理的涉企業(yè)刑事、行政、知識產(chǎn)權案件進行了專項調研，從執(zhí)法辦案中的“高頻”違法行為中挖掘出企業(yè)經(jīng)營風險，編制了2021年度企業(yè)合規(guī)指導意見以及合規(guī)清單，以促進企業(yè)對合規(guī)風險進行防范、監(jiān)控和補救。同時，專門為中小企業(yè)加強合規(guī)建設、法律服務機構拓展合規(guī)市場、政法機關改革辦案理念、法律研究機構開展合規(guī)研究提出了相關建議。

指導意見中，第四部分提出了五條中小企業(yè)合規(guī)建設建議，如下：

（一）中小企業(yè)應以防控直接風險為導向。企業(yè)應當結合人員素質、業(yè)務、規(guī)模等因素“量身打造”一套有針對性的合規(guī)計劃。勞動力密集型企業(yè)應注重職工勞動保障風險，知識密集型企業(yè)應注意知識產(chǎn)權風險，流通銷售類企業(yè)應注意知識產(chǎn)權、商業(yè)賄賂、職務侵占等風險。可以總結梳理企業(yè)被行政檢查、處罰或合同履行中的風險概率來確定風險點并采取最基礎的風險防范措施，進而開展基礎的合規(guī)培訓。還可以在交易過程中以范本合同條款的形式告知上下游交易伙伴企業(yè)遵守某某合規(guī)義務。隨著企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，合規(guī)建設很多時候成為上市或準入某個行業(yè)、獲取某項業(yè)務的通行證，完善的合規(guī)體系成為企業(yè)一項重要的競爭力。

（二）中小企業(yè)可以借助外腦進行合規(guī)建設。中小企業(yè)缺乏能力和資源進行系統(tǒng)的合規(guī)建設，但是也具有管理層級少、對直接風險較為掌握的優(yōu)勢。故在企業(yè)成立初期，可由法務、財務兼職合規(guī)管理人員負責企業(yè)合規(guī)建設，可以聘請法律顧問、審計師等參與合規(guī)建設。公司類企業(yè)還可以依托目前成熟的財務內控機制來進行合規(guī)風險預防。此外，可以借助行業(yè)協(xié)會、商會等抱團購買服務、開展專門合規(guī)指導、合規(guī)檢查以減少成本。尤其需要注意的是，企業(yè)應高度重視合規(guī)建設對長期發(fā)展的重大意義，逐步將合規(guī)建設納入到企業(yè)治理架構中。

（三）法律服務機構應積極拓展中小企業(yè)合規(guī)業(yè)務。合規(guī)工作內容繁多，專業(yè)性要求極高，從目前已經(jīng)建立完整合規(guī)計劃的企業(yè)來看，大都是尋求與第三方律師事務所合作的方式。法律服務機構服務中小企業(yè)的模式也已發(fā)生變化。有科技公司與律師團隊合作推出“共享法務部”，即基于企業(yè)存在的共性風險、律師事務所的專業(yè)所長，將企業(yè)法律數(shù)據(jù)沉淀，構建企業(yè)合規(guī)與法律風控場景數(shù)據(jù)庫，開發(fā)嵌入式合規(guī)管理系統(tǒng)，配之支撐企業(yè)合規(guī)與法律風控落地的線上線下專家體系，幫助不具備內部法務管理能力的企業(yè)搭建并運行規(guī)章制度、線上化科學管理等。例如，有的法律科技公司基于數(shù)十萬條用工風險數(shù)據(jù)，運用區(qū)塊鏈和人工智能技術，配套勞動法專家團隊在線陪伴式服務，推出了智能化勞動人事管理系統(tǒng)。智慧法務已成為趨勢，也是長春智慧法務區(qū)建設的重點。長春市本地法律科技公司也推出過企業(yè)法律風險自檢系統(tǒng)。但是，長春法律服務機構服務中小企業(yè)的方式依舊比較傳統(tǒng)，很多中小企業(yè)基于成本考量并未強化合規(guī)建設。這又導致法律服務機構更青睞大企業(yè)、大客戶。從另一個視角來看，這也意味著中小企業(yè)合規(guī)服務是一個潛在市場。法律服務機構可以針對中小企業(yè)沒有專門合規(guī)人員的現(xiàn)狀，從風險類型、風險頻率、單次風險大小等因素來制作風險模型，找出最符合現(xiàn)狀的切入模式。總之，法律服務機構應積極開拓思維，探索如何更高效、更低成本地幫助企業(yè)做到合規(guī)發(fā)展。

（四）政法機關應積極回應中小企業(yè)合規(guī)需求。政法機關作為公共法律服務提供者，較市場化的法律服務機構而言更應有所作為。近年來，我市成立了長春市公共法律服務中心、開展萬人助萬企活動，一直在努力保障中小企業(yè)法務需求。相較法律服務機構和行政監(jiān)管部門而言，政法機關側重于合規(guī)整改環(huán)節(jié)。在中小企業(yè)目前尚缺少合規(guī)建設能力的情況下，可注意在案件辦理過程中向企業(yè)、社會和行政機關釋放企業(yè)合規(guī)理念，注意秉承包容審慎的裁量理念來辦理涉企案件，具體如檢察機關正在進行的企業(yè)合規(guī)改革。此外，政法機關還可以利用面對面辦理涉企案件機會，通過個案發(fā)掘出企業(yè)合規(guī)風險并提出合規(guī)建議。在日常對接服務企業(yè)過程中還可以主動開展合規(guī)風險體檢，為企業(yè)提供更具實用價值的法律服務。

（五）積極應對新經(jīng)濟、新產(chǎn)業(yè)中的合規(guī)問題。盡管目前長春市中小企業(yè)合規(guī)風險較為傳統(tǒng)，但是共享經(jīng)濟、自媒體經(jīng)濟、平臺經(jīng)濟等新經(jīng)濟樣態(tài)已屢見不鮮。國家“十四五”規(guī)劃、雙循環(huán)布局中特別提及了信息技術、新能源、新材料等產(chǎn)業(yè)。隨著政策展開和商機到來，如何在新經(jīng)濟形態(tài)、新產(chǎn)業(yè)類型企業(yè)中進行合規(guī)建設，法律服務行業(yè)、政法機關、法律院校應予以特別關注。若能系統(tǒng)全面進行研判和準備，必定會在法律服務行業(yè)和法學科研領域實現(xiàn)彎道超車。同時，執(zhí)法司法部門更應以依法、開放、包容的理念來支持新經(jīng)濟和新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

2021長春政法機關企業(yè)合規(guī)指導意見.pdf

2021長春政法機關企業(yè)合規(guī)指導清單.pdf