受贈(zèng)人是否可以要求贈(zèng)與人的繼承人繼續(xù)履行贈(zèng)與合同？

來(lái)源：李建偉《公司法學(xué)（第五版）》   第262頁(yè)  

股權(quán)的繼承

有限公司股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)權(quán)，當(dāng)然可以繼承。我國(guó)《公司法》第75 條明確規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外＂ 。對(duì)此規(guī)定，需要討論兩個(gè)問(wèn)題。

1. 公司章程無(wú)限制的，繼承人是否當(dāng)然取得股東身份？在公司章程無(wú)特別限制時(shí)，如繼承人本來(lái)就是公司股東，則股權(quán)的繼承在效果上相當(dāng)于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，繼承人當(dāng)然取得股東身份，無(wú)須其他程序；如果繼承人原來(lái)不是股東（以下簡(jiǎn)稱“非股東繼承人”)，則股權(quán)的繼承在效果上相當(dāng)于外部轉(zhuǎn)讓，繼承人當(dāng)然取得股東身份，還是適用《公司法》第71 條第2 款的規(guī)定存在爭(zhēng)議。從保障有限公司封閉性與維系股東間人身信任關(guān)系的立法意旨看，非股東繼承人進(jìn)入公司，也就是外部人進(jìn)入了公司，所以非股東繼承人繼承股權(quán)應(yīng)該適用《公司法》第71 條第2款的規(guī)定，以取得其他股東“過(guò)半數(shù)同意”為條件。這樣理解，會(huì)產(chǎn)生與繼承法的沖突，但并不奇怪。因?yàn)楣蓹?quán)繼承受公司法、繼承法的共同調(diào)整，在繼承的特殊問(wèn)題上，公司法的規(guī)定屬于特別法，優(yōu)于作為一般法的繼承法。而且，如果不能獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買，繼承人可以繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，所以并不損害繼承人的繼承權(quán)。可見(jiàn)，享有股權(quán)繼承權(quán)與取得股東身份并非一回事。此外，由于繼承不存在對(duì)價(jià)，所以其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不適用此場(chǎng)合。

2. 公司章程如何限制股權(quán)的繼承？公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制包括對(duì)繼承權(quán)的內(nèi)容的限制和對(duì)繼承權(quán)的行使的限制。內(nèi)容的限制實(shí)質(zhì)上反映了自然人股東生前對(duì)遺產(chǎn)的自由處分，如以遺囑方式指定只能由某人繼承。這一處分得到其他股東的認(rèn)可并記載于章程的，就是對(duì)其他繼承人繼承權(quán)的剝奪。行使的限制通常是指股權(quán)的繼承須經(jīng)其他股東更高比例的同意，否則，只能轉(zhuǎn)讓給其他股東，繼承人只能繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。但公司章程對(duì)繼承權(quán)的限制規(guī)定不是無(wú)底線的，而要受到合法性審查。一般而言，公司章程對(duì)非股東繼承人繼承股權(quán)的限制條件不得高于公司章程規(guī)定的外部轉(zhuǎn)讓的條件，否則，該規(guī)定無(wú)效。如法國(guó)《商事公司法》第44 條第2款規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)繼承或在夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)時(shí)轉(zhuǎn)移股權(quán)規(guī)定的條件，不得高于向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股份的條件，否則，該條款無(wú)效。這一規(guī)定值得借鑒。

舉例： A 有限公司章程規(guī)定，如果股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，須經(jīng)其他股東2 / 3 以上同意；股東死亡后，其繼承人要繼承股權(quán)的，須經(jīng)其他股東一致同意。這一規(guī)定顯示出公司對(duì)股東繼承人進(jìn)入公司的防范甚千其他人，其合理性受到質(zhì)疑。

立法意見(jiàn)

依照繼承法的規(guī)定，自然人股東死亡后，其遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)依法由他人繼承。股東的出資額是股東的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，也將依照繼承法的規(guī)定，由他人依法繼承。但是，繼承法規(guī)定的繼承，僅限于財(cái)產(chǎn)權(quán)的范圍，繼承法對(duì)于具有人身專屬性的身份關(guān)系，并沒(méi)有作出規(guī)定。而有限責(zé)任公司具有人合性，要成為公司的股東，不僅需要有一定的出資額，而且需要與其他股東之間存在相互信任的關(guān)系。按照繼承法繼承了股東遺產(chǎn)的人，能否具有股東資格，成為公司的股東，還需要予以明確。為此，本條對(duì)股東資格的繼承作出了專門的規(guī)定。

一、自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格

在中國(guó)，由于歷史、文化等因素的影響，人們一般認(rèn)為繼承人當(dāng)然繼承被繼承的財(cái)產(chǎn)以及與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利?？?/span>慮到我國(guó)的實(shí)際情況，本條規(guī)定自然人股東死亡后，以其合法繼承人繼承股東資格為原則，即自然人股東死亡后，其合法繼承人就依法繼承其出資額，并同時(shí)繼承其股東資格，成為公司的股東，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者等各項(xiàng)權(quán)利。

二、公司章程可以作出除外規(guī)定

雖然自然人股東的合法繼承人原則上可以繼承其股東資格，但有限責(zé)任公司具有人合性，自然人股東的繼承人與公司的其他股東之間，并不一定存在相互信任的關(guān)系。如果股東不愿意自然人股東的繼承人繼承其股東資格，以防止股東不信任的人，如年老體弱、智力低下、品行較差的人成為新的股東，那么，股東在制定公司章程或者依法修改公司章程時(shí)，可以在公司章程中規(guī)定自然人股東死亡以后，其合法繼承人不能繼承其股東資格。公司章程一旦作出這樣的規(guī)定，自然人股東的合法繼承人在繼承該股東的出資額后，不能當(dāng)然成為公司的股東。