“正所謂偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司?！倍聲鳛楣緝?nèi)部治理結構的核心，是公司治理制度完善的關鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會的質量都是決定公司治理水準高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競爭中脫穎而出，關鍵在于董事會。正確處理好董事會與各層之間的關系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營特點的董事會運行機制，是一個企業(yè)得以長久屹立之根本所在。

1、董事會的基本解讀？

答：在現(xiàn)代法人治理結構體系中，董事會是鏈接股東和管理層的“橋梁”，是其他治理機制發(fā)揮作用的重要“平臺”，也是基礎的公司治理機制的內(nèi)部控制系統(tǒng)。所以，董事會的質量是決定一個公司未來業(yè)績好壞和股權回報的重要指標。董事會作為一個企業(yè)的經(jīng)營決策機構，主要由董事們組成。

除了董事，董事會還有一些附屬機構或者崗位，比如董事會秘書、董事會專業(yè)委員會，這些機構與崗位都由董事會組建或者任命，輔助董事會開展具體決策與經(jīng)營活動，對董事會負責。

2、董事會在公司治理中的地位以及功能？

答：在整個公司治理內(nèi)部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：一方面作為經(jīng)營者要負責公司的重大經(jīng)營決策；制定政策和制度；對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；雇傭管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；另一方面要履行監(jiān)督職責，監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東利益。

董事會的功能定位是由股東（股東會）賦予的，而董事會會根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營特點以及董事會的情況，將股東會授權給自己的部分權力再次授權給經(jīng)理層，從而形成多層級委托代理行為。從這方面來看，經(jīng)理層是向董事會負責，而不是向股東會負責的。

《公司法》對董事會角色定位：

1）董事會是公司的決策機構，由股東會選舉產(chǎn)生，按照股東會的要求、授權開展工作的機構。

2）對股東會負責董事會是公司治理的核心，并發(fā)揮著至關重要的作用。在實際運營中，董事會必須從經(jīng)濟，戰(zhàn)略和效率三個方面著眼，以確保企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

36號文對董事會角色定位：

《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：

1）董事會是公司的決策機構。

2）董事會要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

新型國有企業(yè)三個治理主體的功能定位

3、董事會在公司治理中的作用？

答：（1）董事會作為公司的代表與各方建立良好關系。各方包含了所有的股東方、政府機構、社會公眾、企業(yè)外部合作單位、債權人以及內(nèi)部的各級員工等。

（2）董事會的決策在著眼于公司長遠利益的同時，還要兼顧公司的大小股東、公司債權人以及公司職工等各方利益，公司董事會的運作要符合公司治理相關法律法規(guī)以及公司章程的要求。

（3）董事會擁有法定的支配公司財務權利，同時也依法對公司承擔相應的義務和責任。董事會應該做到該董事會管的要管，不該董事會管的堅決不管，既發(fā)揮董事會的決策作用，又發(fā)揮經(jīng)理層等其他機構的積極性?！凹纫轿弧?，“又不越位”。

4、董事會在公司治理中顯示的治理能力是什么？

答：董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關鍵就是要通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，保證決策的科學性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。

決策的科學性是董事會的最重要的治理能力，通過董事們的專業(yè)能力，利用一系列的輔助機構的支持，董事會做出符合公司長遠利益與各個股東利益的決策，以維護企業(yè)的長期發(fā)展。

監(jiān)督作用包含兩個方面，一方面是董事會要建立有效的機制，監(jiān)督董事會決策在經(jīng)營層的落實，以確保決策實現(xiàn)得到保證。另一方面是董事會要監(jiān)督經(jīng)理層的行為不損害公司利益、股東利益。

5、目前，存在哪幾種不同風格的董事會？

答：國內(nèi)對董事會并沒有明確的分類，根據(jù)全美董事聯(lián)合會咨詢委員會（NACD）提出的功能性分類，可分為把董事會分為四類：

（1）橡皮圖章型董事會（rubber-stamp board）。即雙低型。這種風格的董事會，對人際關系的關切程度和對工作的關切程度都很低，它不能起到董事會的真正作用，往往是為了對付公司法而組建的。一般來說，設在海外避稅港的“皮包公司”多屬于此類。還有一些私人封閉型公司，會把董事會當作一種擺設。這種董事會往往是個人在董事會里說了算，或者因為重要人物可以經(jīng)常見面，決策通常在管理層一級做出，所以，即便是董事會決議，也不過是履行法定程序而已。

（2）鄉(xiāng)村俱樂部型董事會（Country-club board）。它對人際關系的關切程度高，對工作的關切程度低，這種董事會與其說是進行經(jīng)營決策的，不如說是進行感情溝通的。它的特點是，一般在召開董事會時往往有很多儀式。關于公司的傳奇經(jīng)歷和神話常常出現(xiàn)在董事會會議上。董事會會議總是遵循一個固定的模式，在歷數(shù)完公司的傳統(tǒng)之后，就是歌功頌德，創(chuàng)新受到壓抑，這些董事會往往存在于一些成立較早、成績斐然的公司中。在這種董事會治理下，公司治理實際上有高管層在操作。

（3）代表型董事會(representative board)。這種風格的董事會對工作的關切程度要大于人際關系的關切程度。在這樣的董事會里，不同的董事明顯代表著不同利益的股東，或者不同的利益相關者，尤其是投資機構和銀行等等。這種董事會的討論議題很容易被政治化，就像立法機關那樣爭爭吵吵，討論過程常常針鋒相對。這樣的董事會“權力的基礎和平衡”顯得至關重要。但這種董事會對企業(yè)決策有著重要影響。

（4）專業(yè)型董事會（professional board）。這種董事會能夠很好履行職能，實現(xiàn)董事會的使命。它既高度關注工作任務，也高度關注人際關系。這種風格的形成，與董事長的作用關系密切，專業(yè)型董事會的董事長有很強的領導能力。董事會成員之間的討論非常務實、相互理解、相互尊重。

案例：某國有企業(yè)集團對不同公司類型，設置不同功能的董事會

6、我國董事會的現(xiàn)狀如何？

答：從董事會結構和運作來看，我國非上市公司的內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結構不合理導致權力失衡，董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理層，達到層層控制公司目的。

目前，在我國多數(shù)的國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權力過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己、自己評價自己、成為名副其實的“內(nèi)部控制人”董事會的功能、特別是其監(jiān)督功能不健全。

除董事會成員絕大多數(shù)是本公司的經(jīng)理人員，同時普遍缺乏一些輔助機構（專業(yè)委員會）等，還有一些企業(yè)，董事會下雖然設立了各專業(yè)委員會，但是作用有限，很大程度上是一個專家議事機構，幾乎全由內(nèi)部人組成，對公司的高層經(jīng)理很難起到有效監(jiān)督作用。

7、我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題有哪些？

答：（1）缺乏形成權力制衡的產(chǎn)權基礎，股權高度集中。我國上市公司缺乏形成權力制衡的產(chǎn)權基礎，主要表現(xiàn)是股權結構的不合理。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會，從而導致公司治理結構的不平衡。

（2）缺乏良好的問責機制。單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化。股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責分工不明確，往往成為橡皮圖章，形同虛設。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操縱和股權市場的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。

（3）董事會會議形式化

首先是董事會會議的次數(shù)過少，很多企業(yè)一年才開一次董事會。其次董事會會議的內(nèi)容不合理，我國公司董事會關注和工作的重心在經(jīng)營規(guī)劃和財務安排上，對于企業(yè)發(fā)展的長遠戰(zhàn)略規(guī)劃關注度不夠。另外，董事會會議的董事缺席率總是居高不下。

8、我國中央企業(yè)董事會的建設經(jīng)歷了哪些歷程？

答：中央企業(yè)董事會建設，經(jīng)歷了從“試點”到“全面建設”的過程。

第一階段，2004年開始，經(jīng)國務院批準，國資委開展規(guī)范董事會建設試點，確定神華集團、寶鋼集團、誠通控股、中國醫(yī)藥等7家國有企業(yè)為第一批試點企業(yè)。國資委將外部董事占多數(shù)作為核心制度，將一把手負責制變革為分權制衡，實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會在重大戰(zhàn)略決策、風險管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。

第二階段開始于2010年，國資委決定中央企業(yè)董事會規(guī)范制度建設從“試點”轉為“全面建設”，試點企業(yè)戶數(shù)不斷擴大，進行了包括國投在內(nèi)的10家中央企業(yè)的董事會規(guī)范化建設。

第三階段是十八屆三中全會前后，中央企業(yè)董事會規(guī)范化建設開始急速擴容，與第二階段相比，不僅在數(shù)量上翻倍，而且在進度上也明顯加快。

到2017年，中央企業(yè)集團層面公司制改制方案全部批復完畢，絕大多數(shù)中央企業(yè)建立了董事會，其中外部董事占多數(shù)。同時，國資委還在部分中央企業(yè)開展落實董事會職權試點，把中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權、經(jīng)理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等核心職權授予了試點企業(yè)董事會。

9、目前，中央企業(yè)董事會建設成效如何？

答：（1）“一言堂”問題有效解決。過去國有企業(yè)中存在一把手“一言堂”的問題，為企業(yè)經(jīng)營帶來了較大風險，同時存在滋生腐敗的土壤。

（2）運籌決策更加民主科學。企業(yè)內(nèi)部的董事會成員，不論是黨委委員還是副總經(jīng)理，與黨委書記、總經(jīng)理是領導與被領導關系，因此，很難提出尖銳的意見和建議。而國企董事會建立起外部獨立董事的機制，并且對外包部董事的比例提出了明確的要求。外部董事對重大決策能夠獨立發(fā)表意見，相對比較超脫、客觀，能夠有效保障企業(yè)的決策合理性。實踐中，外部董事有重大異議的，“內(nèi)部人”基本不會強推，制衡機制起了作用。

（3）企業(yè)管理更加高效規(guī)范。建設積極董事會，董事會的嚴格要求，使經(jīng)理層和職能部門責任感增強，落實董事會決議更加迅速、嚴格。同時，通過科學界定董事會與經(jīng)理層之間的權責，推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，有效激發(fā)經(jīng)理層活力，進而推動企業(yè)快速發(fā)展。

（4）風險管控更加穩(wěn)妥有效。外部董事更多地關注風險，企業(yè)防范風險的意識和內(nèi)部管控能力大大增強。很多董事會試點企業(yè)都有議案被董事會否決、緩議或多次審議才予以通過的情況。例如，神華集團董事會曾經(jīng)在討論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認為項目面臨社會風險，否決了收購議案，從而避免了潛在的損失。

10、在中央企業(yè)中，董事會建設的經(jīng)驗有哪些？

答：（1）黨的領導與董事會建設相統(tǒng)一。在中央企業(yè)中，黨委（黨組）發(fā)揮著領導作用。通過明確黨委（黨組）研究討論是董事會、經(jīng)理層的前置程序，把關方向，剔除不符合國家大局、國企改革方向、企業(yè)發(fā)展方向等事項或備選方案，保證“三重一大”決策事項責任明確、程序清晰，有效規(guī)避潛在風險。同時，厘清企業(yè)黨委（黨組）“把方向、管大局、保落實”與董事會“戰(zhàn)略管理、科學決策、防控風險”的職責權限，最終重大經(jīng)營管理事項仍由董事會或經(jīng)理層決策。

（2）規(guī)范董事會承擔的職能。一是確保國有資產(chǎn)保值增值的職能。二是保障國家經(jīng)濟社會安全的職能。對于重大事項的戰(zhàn)略管控職能。

（3）聚焦外部董事制度建設。通過一段時間的試點證明，外部董事的設置，有助于提升中央企業(yè)的國際化和規(guī)范化水平；有聲望的外部董事能夠為公司帶來良好聲譽，提高企業(yè)的吸引力和競爭力；外部董事特別是獨立董事可以顯著增加董事會獨立性，使公司決策不受個別股東的干擾；外部董事進入董事會能夠增加關鍵信息透明度，有效避免了內(nèi)部控制現(xiàn)象；通過事前控制和多方協(xié)調(diào)，能夠有效提高企業(yè)的風險防控能力。

“正所謂偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司?！倍聲鳛楣緝?nèi)部治理結構的核心，是公司治理制度完善的關鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會的質量都是決定公司治理水準高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競爭中脫穎而出，關鍵在于董事會。正確處理好董事會與各層之間的關系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營特點的董事會運行機制，是一個企業(yè)得以長久屹立之根本所在。

11、在具體實踐中，企業(yè)如何清晰界定和選擇董事會的作用？

答：董事會是公司業(yè)務執(zhí)行機構和經(jīng)營決策機構，一般的公司慣常地以章程定義董事會職責，而章程幾乎千篇一律的是對《公司法》條款的援引。但事實上，在法律的框架內(nèi)，股東通過授權定義著董事會的角色，而董事會也在股東授權范圍內(nèi)通過對管理層的授權決定著自身的角色，每個董事會因此而發(fā)揮著不同的作用。清晰界定董事會的角色，即確定一個雙方認可的董事會和管理層的職責分界，這是完善其治理、建立高效董事會的起點，每個董事會應當根據(jù)其選擇的作用，設計自己的組織結構、選擇成員、改革工作程序以及行為方式等。

董事會從事監(jiān)督公司和管理層的業(yè)績；審議、制定公司主要決策；向管理層提供建議和咨詢等三類業(yè)務，這三種類型活動的特定組合界定了董事會的作用。企業(yè)應根據(jù)董事會介入公司管理事務的程度高低不同，可以選擇“領航員偏好的董事會”和“監(jiān)管者偏好的董事會”。

12、影響董事會選擇自身角色的因素有哪些？

答：一是公司環(huán)境。假如企業(yè)陷于困境或者出現(xiàn)可能導致業(yè)績下滑的風險，公司業(yè)務的復雜程度高，公司所在行業(yè)正處于快速變化階段，則要求有更加投入的董事會。

二是股東的要求。股東的期望決定著董事會對公司管理事務的參與程度。如果股東與公司經(jīng)營距離較遠，或者不太可能有經(jīng)歷、有能力參與公司決策與監(jiān)督，則股東層可能會傾向于更多的依賴于董事會來代行自己的職責。

三是董事會與經(jīng)理層的關系。當經(jīng)理層已經(jīng)建立了成功領導公司業(yè)績的履職記錄，并且董事會增加了對經(jīng)理層能力的信任時，董事會可能希望較少介入公司管理活動，將更多的管理權限移交給經(jīng)理層。

四是董事會所具有的與其希望發(fā)揮作用相匹配的資源和能力，包括外部董事能夠并愿意投入的工作時間、董事們的經(jīng)驗和知識，特別是對其任職公司的了解等都是董事會發(fā)揮作用的現(xiàn)實約束。如果董事會大多數(shù)是由兼職外部董事構成、或者董事的知識能力有限，則董事會參與公司決策與經(jīng)營，發(fā)揮董事會作用的意愿就會越小。

13、在新的組織變革中，企業(yè)從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會是如何演變的？

答：這個問題需要從企業(yè)形態(tài)進化規(guī)律以及董事會角色演變規(guī)律說起。

首先，在市場生態(tài)發(fā)展過程中，企業(yè)形態(tài)沿著產(chǎn)業(yè)價值鏈不斷演變，經(jīng)歷了股東價值形態(tài)、精英價值形態(tài)、客戶價值形態(tài)、利益相關者價值形態(tài)等四種典型組織形態(tài)，實現(xiàn)了從低級組織形態(tài)向高級組織形態(tài)的進化。其中，精英價值形態(tài)就是人們常說的“金字塔”形，也是中國傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)，通常采取監(jiān)管型董事會；利益相關者價值形態(tài)是工業(yè)4.0時代的產(chǎn)物，尚未到來，而客戶價值形態(tài)則是新商業(yè)時代的最佳企業(yè)形態(tài)，也可以稱之為新組織，通常采取戰(zhàn)略型董事會。所以，傳統(tǒng)企業(yè)轉型邁向新組織的過程也是由從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會轉變的過程。

其次，在企業(yè)形態(tài)進化過程中，董事會也發(fā)生了相應變化，四種典型的組織形態(tài)有四種不同的董事會形式，分別是單一型董事會、監(jiān)管型董事會、戰(zhàn)略型董事會、價值性董事會。

傳統(tǒng)企業(yè)轉型，將從精英價值形態(tài)邁向客戶價值形態(tài)，因此董事會也將從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會。

14、什么是單一型董事會？

答：主要是由控股股東、親友或其代理人構成，所謂單一是指決策權與所有權、執(zhí)行權之間邊界并不清晰，均由股東及其代理人行使，所有權力高度集中于單一決策者，最后掌握在股東手中，屬于一種單人決策模式。一般傳統(tǒng)的民營創(chuàng)業(yè)公司以及之前國有企業(yè)基本都屬于單一型決策模式。

單一型董事會完全體現(xiàn)控股股東的意志，今天看來董事會的設置更多是為了符合公司法的要求，因而是一種形式上的決策機構，雖然企業(yè)治理結構也有基本的運作流程與規(guī)章制度，但基本形同虛設，而董事會僅僅發(fā)揮“橡皮圖章”的作用。如今這種董事會依然存在，但數(shù)量開始逐漸減少。

單一型董事會的問題是沒有在企業(yè)中形成董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的相互制約機制，由于缺乏對經(jīng)理層的有效制約與監(jiān)管，也沒有讓經(jīng)理層專心致志于日常的經(jīng)營工作，非常容易造成企業(yè)的決策失誤以及道德缺失。

15、什么是監(jiān)管型董事會？

答：主要由股東代表和精英代表組成，所謂“監(jiān)管”就是發(fā)揮監(jiān)督、促進、約束、激勵等功能?？毓蓹喙蓶|控制股東會，精英團隊掌握執(zhí)行權，需要董事會協(xié)調(diào)這兩個價值主體的價值沖突，這時董事會行使經(jīng)營決策權，精英團隊行使經(jīng)營管理權，所有權、決策權、執(zhí)行權之間邊界非常清晰。

股東通過董事會決議傳遞資本價值訴求，精英代表通過董事會決議傳遞精英價值訴求，雙方在董事會中實現(xiàn)價值訴求的協(xié)調(diào)。這時董事會為了平衡收益與風險之間的矛盾，對精英團隊既要激勵又要約束，這兩方面功能既對立又統(tǒng)一性導致董事會必然采取團隊協(xié)作決策模式，這種監(jiān)管型董事會是目前傳統(tǒng)企業(yè)主要采取的方式。

監(jiān)管型董事會主要存在于股東所有權與經(jīng)理層執(zhí)行權相對分離的企業(yè)中，由于股東層很難兼顧到企業(yè)的具體經(jīng)營決策，必須依賴于市場化的職業(yè)經(jīng)理人機制來實現(xiàn)股東的經(jīng)營目標，此時利用董事會作為股東與經(jīng)理層之間的監(jiān)督與溝通橋梁，放開對經(jīng)理層的過多控制，是比較好的一種治理模式。

16、什么是戰(zhàn)略型董事會？

答：戰(zhàn)略型董事會是以市場價值需求為導向，充分發(fā)揮董事會獨立決策功能。這時企業(yè)股權結構的相對分散，股東構成多元化，員工普遍持股，董事會最初由股東代表、精英群體、合伙人、員工代表、獨立第三方代表共同組成。

當董事會承載著眾多利益主體的價值訴求時，促使董事會體現(xiàn)企業(yè)組織的價值訴求，要求董事代表企業(yè)組織而非某個利益主體，因此最后董事會將由多數(shù)獨立董事構成，形成一種多元獨立決策模式，即民主決策。

由于股東構成相對分散，單一股權對企業(yè)影響較弱，因此在治理結構中董事會的功能顯得非常強大，戰(zhàn)略型董事會使不同價值主體的價值訴求得到了統(tǒng)一。

萬科多年來形成的治理結構就是典型的戰(zhàn)略型董事會。戰(zhàn)略型董事會由于缺少足以控制企業(yè)決策的大股東，非常容易受到外部野蠻資本的介入，萬寶之爭體現(xiàn)的就是這種治理模式的重大缺陷。

戰(zhàn)略型董事會由于缺少股東控制，還非常容易形成內(nèi)部人控制，董事會會利用自己對企業(yè)決策的控制權為自身攫取利益。這就需要社會監(jiān)管機構（類似于證券交易所）對此類公司的治理實行有效的監(jiān)管?？梢哉f，外部監(jiān)管環(huán)境的成熟，對戰(zhàn)略董事會的形成至關重要。

17、董事會的主要職責是什么？

答：董事會的主要職責包括以下四個方面：

（1）確定公司重大決策。

（2）監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算。

2 審核公司重大投資計劃

2 審批公司利潤分配方案和紅利方案

2 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案

2 決定公司合并、分離和解散的方案

2 決定公司內(nèi)部組織結構和高層的管理機構設置

（3）監(jiān)督公司管理層。

2 負責公司總裁的繼任計劃

2 聘任或解聘公司總裁

2 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員

2 評估最高管理層的業(yè)績

2 決定高層管理人員的薪酬計劃

2 建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法

（4）與股東的溝通。

2 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作

2 負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議

2 負責與外部股東的溝通計劃

（5）董事會自身建設。

2 董事人員的推薦

2 董事會會議的設定、日程和議題

18、企業(yè)如何建設一個專業(yè)的董事會？

答：眾所周知，現(xiàn)代公司治理的一個典型特征是所有權與經(jīng)營權的分離，在這種情況下，企業(yè)需要減少代理風險，控制代理成本，其核心就是建設一個專業(yè)董事會。

想要建立專業(yè)董事會的前提就要先解決董事會的組成問題，應推動董事會成員的多元化，引入外部董事、獨立董事、職工董事，改變權力過于集中、內(nèi)部人控制的格局，提高決策的科學性和決策效率。

確保代理人不會背離委托人的根本利益，以達到對公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營層的監(jiān)督、制衡，推動公司的可持續(xù)發(fā)展。

19、構建董事會的組織結構應該考慮哪些問題？

答：董事會結構的設計在董事會治理中頗受關注，主要是由于結構是可觀察的且結構的變化是可衡量的，但并沒有普適性理想的董事會結構模型，只有一些國內(nèi)外共同經(jīng)驗參照。

首先，董事會運作結構必須保證整個董事會的獨立性。董事會對于公司的事務應該能夠行使客觀獨立的判斷，根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責。

其次，完善董事會下設的專業(yè)委員會，董事會專業(yè)委員會是指由董事會設立的由公司董事組成的，行使董事會部分權利或者為董事會行使權利提供幫助的董事會內(nèi)部分支機構。

董事會是會議機關，在董事會內(nèi)部設立委員會并使其發(fā)揮作用可以在一定程度上克服經(jīng)理層中心主義現(xiàn)象。

此外，諸如評估管理層的表現(xiàn)和對董事及管理層執(zhí)行職務的審計也需要監(jiān)督主體在董事和管理層日常履行職務的過程中加以考察和評估，僅僅依靠董事會會議的討論是不夠的，通過將董事會的工作在不同委員會中進行分工，將有助于提高董事會的工作效率，有助于提高董事的素質和經(jīng)驗，有助于外部董事加強他們的的監(jiān)督并參與公司事務，也更容易明確董事的義務和責任。

20、董事會的規(guī)模受到哪些規(guī)范指引？

答：一般企業(yè)：均需根據(jù)《公司法》的要求設定董事會規(guī)模?！豆痉ā芬?guī)定，設置董事會的有限責任公司，成員規(guī)模在3人至13人（第四十四條），股份有限公司的董事會規(guī)模在5人至19人（第一百零八條）。

由國務院國資委履行出資人職責的國有獨資公司：董事會原則上不少于9人，不多于13人（《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》的通知）。

上市公司：除《公司法》外，無其他特殊規(guī)范約束

“正所謂偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司。”董事會作為公司內(nèi)部治理結構的核心，是公司治理制度完善的關鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會的質量都是決定公司治理水準高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競爭中脫穎而出，關鍵在于董事會。正確處理好董事會與各層之間的關系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營特點的董事會運行機制，是一個企業(yè)得以長久屹立之根本所在。

21、為什么董事會的規(guī)模要進行適當控制？

答：董事會規(guī)模越大，進行盈余管理的可能性越大，公司的績效也就越差。董事會規(guī)模偏大，同時也影響著董事會在決策中的溝通和協(xié)調(diào)，降低了董事會的決策效率。

除了獨立董事外，上市公司董事會包含了一定比例的非執(zhí)行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在公司領取薪酬也不持有公司股票，他們也是董事會規(guī)模過大的重要原因。

提高獨立董事比例應該從縮小董事會規(guī)模入手，而不是大力引進獨立董事。

22、一家企業(yè)到底應該由多少個董事組成最合理、最有效、最可操作呢？

答：董事會不是越大越好，董事也不是越多越好，這是一個決策機構，要保證必要的效率，所以在設計董事會人員的時候，除了考慮公司的股權結構、治理目標以及相關政策要求外，還需要本著與企業(yè)發(fā)展階段相適應的基本思路，從小起步，科學至上。

如果是剛剛成立的公司，正處在企業(yè)發(fā)展的初期階段，可以結合政策設置3人董事會，提高決策效率效果。

如果公司開始進入到市場化快速發(fā)展的階段，有了多元股東，需要外部支撐，這時可以考慮增加董事名額，建立5人、7人董事會。

如果公司進入了成熟期，市場規(guī)模較大，建立了下屬投資企業(yè)、開始全國業(yè)務布局，并且有更多的資本市場和社會監(jiān)督要求，可以繼續(xù)增加董事會成員，豐富董事來源，建立7人、9人的董事會。

若企業(yè)已經(jīng)成為一家全國性、國際性、集團性公司，可以加以考慮建設10人以上的董事會。倘若還沒達到這個階段，暫時不建議董事會“虛胖”。

23、董事會成員如何組成？

答：企業(yè)在建設專業(yè)的董事會時，應推動董事會成員的多元化，引入外部董事、獨立董事、職工董事，改變權力過于集中、內(nèi)部人控制的格局，以達到對公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營層的監(jiān)督、制衡作用。

董事會的構成是要形成積極董事會，主要參照以下幾個方面：

ü 董事會結構的平衡：

董事會的結構包括知識結構、年齡結構、技能結構、股權結構、職能結構等等。一個結構合理、平衡的董事會能夠高效地制定出集團關鍵戰(zhàn)略的決策，進而有益于集團長期和短期的績效。董事會應該明確作為一個團隊，它所需要的技能和閱歷，及時補充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進行人才培養(yǎng)和儲備。

ü 保持董事會的多樣性：

董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個人，從而有助于集團的正確決策和成功經(jīng)營。因此，董事會應該擴大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才。

ü 結合集團發(fā)展的實際需要：

在集團成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質和能力。董事會應不斷地考慮集團的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于集團現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。    

24、國企董事會里應包括哪些人？

答：董事會的決策科學性，一部分來源于其結構上的多元化、獨立性。所以各個國家、大量企業(yè)實踐都指向要求一個結構相對豐富多元的董事會。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，一般國有企業(yè)董事會要包括三類人員：

第一類，公司內(nèi)部部分高級管理人員要成為董事會成員。黨委書記要兼任董事長，專職黨委副書記要進入董事會，總經(jīng)理進入董事會，其他高級管理人員視需要擔任董事。

第二類，股東派任企業(yè)外部人員。這一類人員通常稱為外部董事，是股東單位選派擔任企業(yè)董事的專職或者兼職人員。按照相關政策要求，在符合條件的企業(yè)，外部董事要占多數(shù)。這樣的安排，是希望對于企業(yè)內(nèi)部人員形成制衡，突出決策的獨立性。

第三類，職工董事。職工董事是通過職工代表大會選舉，代表職工民主參與企業(yè)管理的關鍵崗位。

除此之外，由于各家企業(yè)的發(fā)展階段和業(yè)務特點不同，還可以根據(jù)需要配備其他董事成員。比如，準備上市的企業(yè)，需要更多外部專家力量的企業(yè)，可以增加獨立董事崗位；科技含量高的企業(yè)，可以增加科學家進入董事會等等。

25、不同的董事會成員類型是如何劃分的？

答：董事會成員有很多類型，例如，董事可以是內(nèi)部董事、外部董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事、非獨立董事、職工董事等。但，這幾種類型的董事并不是并列的關系。比如內(nèi)部董事與外部董事相對應，執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事相對應，獨立董事與非獨立董事相對應，原則上不能隨便混用。

26、什么是內(nèi)部董事？

答：內(nèi)部董事又稱執(zhí)行董事。一般是指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務，一般不能領取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結構中的監(jiān)督作用比較有限。

27、什么是外部董事 

答：外部董事，顧名思義，是相對于企業(yè)內(nèi)部董事而提出的一個概念。早在《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》（國資發(fā)改革〔2004〕229號，現(xiàn)已廢止）中，國務院國資委就為外部董事作出如下定義：“外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事”。

外部董事的特征與公司的內(nèi)部董事不同的是，外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。也就是說，外部董事僅在公司擔任董事會成員和董事會專門委員職務，僅在公司決策中發(fā)揮作用，而不參與公司的日常經(jīng)營與決策事項的執(zhí)行。

28、外部董事的分類？

答：在我國，外部董事這一概念起初是在中央企業(yè)層面提出的，根據(jù)外部董事是否專任于其所任職的中央企業(yè)，又分為專職外部董事與兼職外部董事。專門在若干戶中央企業(yè)擔任外部董事職務的為專職外部董事，除外部董事職務外，在中央企業(yè)或其他單位還擔任其他職務的為兼職外部董事。

29、在國有企業(yè)當中，外部董事如何選派？

答：在我國，國有企業(yè)外部董事一般以專職外部董事為主，也存在兼職外部董事，由各級國資委選聘。

那么外部董事是國有股東外派的嗎？或者說國有股東有權直接向出資企業(yè)委派董事嗎？

《公司法》第第一百零五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

也就是說，國有股東只能向股東大會推薦董事候選人，但并不能直接決定董事的人選，如果股東大會選舉不能通過，則國有股東應當重新推薦新的董事候選人。

這也就從法理上解釋了董事向全體股東會負責、對公司勤勉義務，而不是向派出股東負責、對派出股東的勤勉義務問題。

30、外部董事從哪來？ 

答：根據(jù)相關文件，外部董事應是公司主營業(yè)務投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。外部董事可以是公務員系統(tǒng)或黨政機關的退休人員，可以是國有企業(yè)已退休的領導或現(xiàn)職領導，也可以是科研院所、高校單位與各類企業(yè)中的專家、學者。國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學者、企業(yè)家，可以從中央企業(yè)有關人員中挑選，也可以面向社會公開選聘。上述人員經(jīng)邀請或申請通過審核后進入國資委外部董事人才庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。