由公司住所地法院管轄的公司訴訟，屬于特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄，當(dāng)事人可以約定由其他法院管轄

閱讀提示：現(xiàn)行《民事訴訟法》第二十七條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！比绠?dāng)事人就此類公司糾紛約定了協(xié)議管轄條款的，會(huì)否因?yàn)檫`反前述管轄規(guī)定而被認(rèn)定為無效？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問題進(jìn)行分析。

《民事訴訟法》第二十七條中規(guī)定的由公司住所地法院管轄的公司訴訟，屬于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于專屬管轄，特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。就此類公司訴訟約定了協(xié)議管轄條款的，應(yīng)據(jù)此確定管轄法院。

(一)華浮港務(wù)公司與振華集團(tuán)等簽訂了案涉《增資協(xié)議書》，并約定了協(xié)議管轄條款；

(二)后各方因履行協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議訴至法院，華浮港務(wù)公司認(rèn)為該案案由為公司增資糾紛，依法應(yīng)由公司住所地法院管轄，上述協(xié)議管轄違反了該規(guī)定應(yīng)屬無效；

(三)上海高院一審裁定駁回華浮港務(wù)對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照約定的協(xié)議管轄條款確定管轄法院；

(四)華浮港務(wù)公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高法院維持一審裁定，認(rèn)為由公司住所地法院管轄的公司訴訟，屬于特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。

本案的核心爭(zhēng)議在于，《民事訴訟法》第二十七條規(guī)定的應(yīng)由公司住所地法院管轄的公司訴訟，是否屬于專屬管轄，對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

《民事訴訟法》第二十七條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第二十二條是關(guān)于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十三條規(guī)定的專屬管轄，特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、結(jié)合現(xiàn)行《民事訴訟法》第二十七條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第二十二條的規(guī)定，歸納應(yīng)由公司住所地人民法院管轄的公司訴訟如下：因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散、股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟。但此規(guī)定屬于特殊地域管轄，當(dāng)事人如有協(xié)議管轄條款的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人約定確定管轄法院。

2、涉及公司主體的糾紛并非都適用《民事訴訟法》第二十七條的規(guī)定而應(yīng)由公司住所地法院管轄。股東損害公司債權(quán)人利益糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛這類公司糾紛，即是按照一般侵權(quán)案件確定地域管轄。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。我們對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》（2021修正）

第二十三條  下列民事訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄：……

第二十七條  因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

第三十五條  合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》（2022修正）

第二十二條  因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄。

第二十九條  民事訴訟法第三十五條規(guī)定的書面協(xié)議，包括書面合同中的協(xié)議管轄條款或者訴訟前以書面形式達(dá)成的選擇管轄的協(xié)議。

第三十條  根據(jù)管轄協(xié)議，起訴時(shí)能夠確定管轄法院的，從其約定；不能確定的，依照民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定確定管轄。

管轄協(xié)議約定兩個(gè)以上與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，原告可以向其中一個(gè)人民法院起訴。

《增資協(xié)議書》第17條第2點(diǎn)明確約定相關(guān)爭(zhēng)議向甲方即振華集團(tuán)住所地人民法院提起訴訟。該約定符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第三十條第一款關(guān)于協(xié)議管轄的規(guī)定，應(yīng)據(jù)此確定管轄法院。《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條和《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第二十二條是關(guān)于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十三條規(guī)定的專屬管轄。特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。

上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司、上海振華重工啟東海洋工程股份有限公司與南通華浮港務(wù)有限公司管轄裁定書【最高人民法院(2016)最高法民轄終154號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 除級(jí)別管轄和專屬管轄不能以協(xié)議方式作出其他約定外，屬于特殊地域管轄的糾紛并不排斥協(xié)議管轄。

案例1：冀中能源峰峰集團(tuán)有限公司、山東泰山能源有限責(zé)任公司合同糾紛二審民事裁定書【最高人民法院(2019)最高法民轄終458號(hào)】

公司訴訟的管轄屬于特殊地域管轄，根據(jù)民事訴訟法第三十四條的規(guī)定，除級(jí)別管轄或者專屬管轄不能以協(xié)議方式約定外，屬于特殊地域管轄的糾紛并不排斥協(xié)議管轄。因此，在案涉《協(xié)議書》已協(xié)議約定管轄法院的情況下，峰峰集團(tuán)公司關(guān)于本案應(yīng)適用民事訴訟法第二十六條規(guī)定的主張不能成立。

(二)《民事訴訟法》第二十七條規(guī)定的應(yīng)由公司住所地法院管轄的公司訴訟，針對(duì)的是公司內(nèi)部糾紛。對(duì)于不涉及公司本身或該公司的內(nèi)部法律關(guān)系的涉公司糾紛，不應(yīng)適用前述第二十七條的規(guī)定。

案例2：李廷義、廈門信達(dá)物聯(lián)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書【最高人民法院(2019)最高法民轄終170號(hào)】

本案糾紛雖發(fā)生在信達(dá)公司與李廷義在履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議過程中，但系因案涉協(xié)議中承諾利潤(rùn)的對(duì)賭條款而產(chǎn)生，與增資行為無關(guān)，并不涉及目標(biāo)公司即安尼公司本身或該公司的內(nèi)部法律關(guān)系，即本案糾紛存在于目標(biāo)公司之外。而《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條規(guī)定針對(duì)的是公司內(nèi)部糾紛，故本案不屬于《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第**條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第**條規(guī)定的應(yīng)由公司住所地人民法院管轄的公司糾紛。

(三)公司訴訟案件適用特殊地域管轄規(guī)定，但并不是所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不涉及公司組織行為的訴訟，仍屬于合同性質(zhì)的民事糾紛，應(yīng)按合同糾紛來確定管轄。

案例3：李承峻、朱麗葉股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書【最高人民法院(2018)最高法民轄終265號(hào)】

雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》第二十一條“與公司有關(guān)的糾紛”的子案由予以規(guī)定，但并不是所有與公司有關(guān)的糾紛均需根據(jù)《民事訴訟法》第二十六條來確定管轄。該條是關(guān)于公司訴訟案件特殊地域管轄的規(guī)定，并非所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟。《民事訴訟法》第二十六條規(guī)范的公司訴訟，主要是指有關(guān)公司的設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、公司解散等公司組織行為的訴訟。本案朱麗葉與李承峻之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不涉及公司組織行為的訴訟，仍屬于合同性質(zhì)的民事糾紛，故本案應(yīng)根據(jù)《民事訴訟法》第二十三條關(guān)于“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”的規(guī)定確定管轄。