前幾天的文章（CPA中的韭菜局.....）寫了，收購中經(jīng)常會出現(xiàn)的一種情況，就是溢價收購：

也就是，這家公司的賬面價值1個億，而我偏偏要花10個億去收購。

這種報價的合理之處在于，

會計計量本身的局限性。（不理解的老鐵可以看這篇文章，我有做詳細的介紹：CPA里一個比悲傷更悲傷的故事…..）

當然了，就像沒有十全十美的伴侶一樣，同樣也沒有十全十美的計量方法。

有局限性不要緊，我們可以打補丁。

Ok，現(xiàn)在的問題是，我徐某人就是花了10 個億的現(xiàn)金，收購了一家賬面公允價值只有1個億的公司，

請問這多出來的9個億該怎么在賬面上體現(xiàn)呢？

有老鐵說了，

借：被收購方的凈資產(chǎn)包的公允價值 1億

貸：銀行存款 10億

那9個億是被你私吞了嗎？

會計學鼻祖看了，都要從棺材板里爬出來給你一個大逼兜！

不過，在考慮9個億如何入賬之前，我們先想想這9個億代表著什么？

在交易雙方都是【雖然錢多但并不傻】的理性人，且不涉及我上篇文章說的韭菜局（CPA中的韭菜局.....）的前提下，

這9 個億的溢價代表的其實就是，

被收購方那些不可明說只能意會，像霧像雨又像風，像無形資產(chǎn)但又不是無形資產(chǎn)，看起來平平無奇實則驚艷過人的資產(chǎn)，比如：

公司長期以來建立的客戶信任；

公司牛逼哄哄的資源整合力；

公司讓人向往的品牌力…….

OK，我們先定了性，那就是這9億的差價是個資產(chǎn)，于是分錄變成：

借：某項資產(chǎn)  9億

      被收購方的凈資產(chǎn)包的公允價值  1億

貸：銀行存款 10億

根據(jù)我們CPA教材上的定義，這里的【某項資產(chǎn)】學名叫【商譽】，英文名叫【goodwill】。

聰明的老鐵一聽這個詞，就知道這是個舶來品。

這個名字最先起源于法學界，而不是會計界。

18世紀時的一個英國大法官在審理一起收購案糾紛時提出，

【商譽是老顧客傾向于去老地方的可能性】。

直到19世紀末期，【商譽】這個詞語才開始進入會計界。

而解釋商譽含義的其中一個理論【好感價值觀】，其實就是來自于此，

這個理論認為商譽是顧客或利益相關(guān)者對企業(yè)的特殊好感，而這種特殊好感是一種能為企業(yè)帶來超額利益的無形資產(chǎn)。

比如你收購了我的公司【徐甘木天天向上】，雖然我賬面上實物資產(chǎn)不多，但我【徐甘木】這三個字就值9個億：

因為我有一大幫可愛又忠實的粉絲，出于對我徐某人的好感，他們光是看到這三個字就會毫不猶豫的下單。

你買走的不僅僅是【徐甘木天天向上】這家公司，更是粉絲對我的愛。

而愛，是無價的。

至于為什么商譽的英文名叫【goodwill】嘛，你看看那個理論名字-【好感價值觀】，

你品，你細品。

其實，我國最開始并沒有直接使用【商譽】這個名字，而是用了另一個名字，叫【合并價差】。

是的，你沒有看錯，就是這么樸實無華。

你看著這四個字，都不用翻定義，靠閱讀理解望文生義，都能大概知道這是個什么東西，以及是怎么計算的，堪稱會計界的【象形文學】了。

而【商譽】這個名字，除了以一種洋氣的方式 ，人為增加我們CPAer的記憶難度外，恕我徐某人眼拙，一時之間真看不到什么好處。

好了，我們現(xiàn)在解釋清楚了，【商譽】是一種資產(chǎn)。

不過，雖然【商譽】算資產(chǎn)，但它的根基并不像其他資產(chǎn)那么穩(wěn)固：

如果說其他資產(chǎn)的價值根基像沙漠里的仙人掌，那這個商譽的價值根基就像溫室里的花朵。

乍一看花團錦簇妙不可言，但一旦離開了合適的土壤合適的溫度合適的環(huán)境，可能立馬枯萎凋落。

就比如，

一家公司，

在A經(jīng)營者的管理下，可能員工團結(jié)一心，業(yè)績蒸蒸日上，估值10個億沒問題；

換到B經(jīng)營者手里，可能立馬人心渙散，漏洞百出，品牌危機事件層出不窮，別說值10個億了，不負債累累就不錯了…..

有人有妙手回春點石成金的能力；

有人有買櫝還珠變寶為廢的能力。

不同管理層經(jīng)營能力的差異，比人和豬的差異都大（不好意思，沒有侮辱豬的意思）：

而其他資產(chǎn)就沒有這樣的擔憂，比如你買一張桌子，這桌子的實物價值很固定，不會因為用這張桌子的人的變化而變化。

先天不足，后天來湊，

不要擔心，就沒有我們會計界大佬修復(fù)不了的BUG。

既然這項資產(chǎn)的出廠設(shè)置就有問題，那只有一種辦法，就是以一種更加謹慎的方式進行后續(xù)計量：

為了反應(yīng)這個風險，會計準則規(guī)定，必須每年對商譽進行減值測試，看被收購方的業(yè)績表現(xiàn)是否符合當時的預(yù)期。

所謂減值測試的原理也很簡單，

就是預(yù)估一下被收購的公司未來的現(xiàn)金流的現(xiàn)值，作為可收回金額，再和賬面金額進行比較，如果可收回金額小于賬面金額，那就是減值了。

但問題來了，你這個可收回金額是咋算的呢？

【預(yù)估的未來現(xiàn)金流折現(xiàn)】

咳咳，大家注意了，這幾個可愛的字眼，【預(yù)估】【未來】

只要是預(yù)估，只要涉及未來，一定不會那么準確。

畢竟，如果能100%預(yù)估準確，那我們也不必來做會計，可以直接去當預(yù)言帝。

魯迅曾經(jīng)說過，會計里任何涉及到不確定性的地方，都是滋生不可言說的貓膩的沃土。

什么，你覺得我收購之后業(yè)績不及預(yù)期，所以這個商譽要減值？

不至于不至于。

你看呀，雖然我們今年業(yè)績完成度只有當時預(yù)估的20%，但是我們未來的現(xiàn)金流，那可是非常牛逼，明年直接起飛，實現(xiàn)預(yù)期的30000%沒啥問題，今年只是黎明前最后的黑暗。

相信我，沒錯的。

我甚至覺得我這個商譽應(yīng)該增值。

之前是9個億，現(xiàn)在完全可以增值到90個億！

會計準則太保守了，整天搞這種單邊游戲，只能減值不能增值。

有老鐵問了，第二年真的能好轉(zhuǎn)嗎？

你又天真了，天真的你被這些不穿鞋的人騙了一次又一次。

誰管得了第二年的事情，我的目標只有一個，那就是，

不能今年減值，

不能影響今年的利潤，

不能影響今年的獎金。

這叫做，活在當下，你懂嗎？

我只要當下，我只要今年，至于明年的【美好暢想】，還是留給韭菜們買單吧！