本專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行規(guī)模為16.80億元，其中優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券規(guī)模為3.50億元，優(yōu)先B檔資產(chǎn)支持證券規(guī)模為11.00億元，次級(jí)資產(chǎn)支持證券規(guī)模為2.30億元。優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券期限為21年，每年還本付息；優(yōu)先B類資產(chǎn)支持證券期限為9年，每年付息，到期還本。本專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日起每滿3個(gè)計(jì)劃年度末設(shè)票面利率調(diào)整權(quán)及開(kāi)放退出機(jī)制，優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券和優(yōu)先B檔資產(chǎn)支持證券可提前結(jié)束。

鴻業(yè)置業(yè)持有的標(biāo)的物業(yè)成都蘇寧廣場(chǎng)位于天府大道北段和盛和一路交匯處，即三環(huán)南路以北，火車南站以南，天府大道以西。成都蘇寧廣場(chǎng)總建筑面積107,182.68平方米，其中地下二層，地上共六層；2011年竣工，2011年9月開(kāi)業(yè)，后于2014年4月30日重裝開(kāi)業(yè)。成都蘇寧廣場(chǎng)地下1層、2層局部為停車場(chǎng)，地下負(fù)2層局部為蘇寧超市，1至5層配套有3對(duì)對(duì)開(kāi)的手扶電梯、2部觀光電梯、13部客梯，并設(shè)有中央空調(diào)、煙感報(bào)警、自動(dòng)噴淋等配套設(shè)施設(shè)備。目前成都蘇寧廣場(chǎng)是集百貨零售、餐飲美食、休閑娛樂(lè)、電影院、KTV、健身房等為一體的體驗(yàn)式購(gòu)物中心。成都蘇寧廣場(chǎng)以展位、互動(dòng)展區(qū)、專柜和鋪位的形式出租。

圖一：不同業(yè)態(tài)租金情況

商場(chǎng)場(chǎng)地租賃收入方面，租金收取方式分為固定租金、固定租金和營(yíng)業(yè)收入扣點(diǎn)就高、營(yíng)業(yè)收入扣點(diǎn)、聯(lián)營(yíng)及電器直營(yíng)店五種方式。

圖二：不同模式租金情況

截至2016年末，成都蘇寧廣場(chǎng)實(shí)際出租面積64,443.39平方米，截至2017年3月末，成都蘇寧廣場(chǎng)實(shí)際出租面積62,705.07平方米，同比下降2.76%，變化的原因主要是展位、互動(dòng)展區(qū)的調(diào)整。標(biāo)的物業(yè)2016實(shí)現(xiàn)租金收入5,701.60萬(wàn)元，2017年1-3月實(shí)現(xiàn)租金收入2,018.55萬(wàn)元。2016年12月-2017年4月，標(biāo)的物業(yè)已歸集監(jiān)管賬戶運(yùn)營(yíng)收入凈額1,011.73萬(wàn)元，高于標(biāo)的物業(yè)運(yùn)營(yíng)收入凈額預(yù)測(cè)值9.59%。

在本專項(xiàng)計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)中，采用是“私募基金 專項(xiàng)資產(chǎn)支持計(jì)劃”的雙SPV結(jié)構(gòu)模式，具體如下：

平安證券作為計(jì)劃管理人，設(shè)立并管理本專項(xiàng)計(jì)劃；由蘇寧潤(rùn)東（作為基金管理人）設(shè)立蘇寧潤(rùn)東智享私募投資基金，同時(shí)蘇寧置業(yè)認(rèn)購(gòu)全部私募基金份額，成為原始權(quán)益人，并實(shí)繳私募基金101,070.01萬(wàn)元。

蘇寧置業(yè)作為原始權(quán)益人將其持有的私募基金項(xiàng)下的全部基金份額作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃，計(jì)劃管理人平安證券（代表專項(xiàng)計(jì)劃）受讓取得私募基金項(xiàng)下的全部基金份額，并完成剩余的基金份額出資義務(wù)。

計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)后，一方面基金管理人（代表私募基金）以計(jì)劃管理人出資金額向項(xiàng)目公司鴻業(yè)置業(yè)發(fā)放66,929.99萬(wàn)元的委托貸款，另一方面基金管理人（代表私募資金）分兩次向成都蘇寧置業(yè)有限公司受讓其持有的項(xiàng)目公司鴻業(yè)置業(yè)95%和5%的股權(quán)。

為保障委托貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，鴻業(yè)置業(yè)將以其持有的標(biāo)的物業(yè)作為抵押財(cái)產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，并將委托貸款的委貸銀行登記為第一順位抵押權(quán)人。此外為保障鴻業(yè)置業(yè)就標(biāo)的物業(yè)對(duì)外出租的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和租金收入的穩(wěn)定性，蘇寧集團(tuán)作為差額支付承諾人，對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資金不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用、優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益及本金的差額部分承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。且在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期期間，為優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券及優(yōu)先B檔資產(chǎn)支持證券投資人在開(kāi)放期內(nèi)退出專項(xiàng)計(jì)劃提供流動(dòng)性支持。

事實(shí)上，該交易結(jié)構(gòu)與此前“中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”類似，是雙SPV交易結(jié)構(gòu)中常見(jiàn)的一種。

圖三：中信華夏蘇寧云創(chuàng)ABS交易結(jié)構(gòu)圖

（1）SPV1:私募基金層面

中信證券子公司中信金石基金管理有限公司設(shè)立中信蘇寧私募投資基金，中信金石以私募投資基金的名義收購(gòu)蘇寧云商持有的11個(gè)項(xiàng)目公司的100%股權(quán)（11個(gè)項(xiàng)目公司持有11家蘇寧自有門店），同時(shí)給項(xiàng)目公司發(fā)放委托貸款（包括優(yōu)先債、次級(jí)債），通過(guò)債券和股權(quán)方式，私募基金獲得11家門店的控制權(quán)。

蘇寧云商通過(guò)認(rèn)購(gòu)私募投資基金全部份額的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)11家門店的間接控制，私募基金將持有的對(duì)項(xiàng)目公司的優(yōu)先債受益權(quán)作為對(duì)價(jià)向蘇寧云商支付私募基金基金份額贖回價(jià)款。

通過(guò)以上兩個(gè)步驟，蘇寧云商“自賣自買”了11家門店，但該對(duì)該門店的持有方式由固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為了基金份額，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的真實(shí)出售，以及與蘇寧云商原有資產(chǎn)的分離（破產(chǎn)隔離）。

（2）SPV2:資產(chǎn)管理計(jì)劃層面

華夏資本設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，作為專項(xiàng)計(jì)劃的管理人與蘇寧云商簽訂債券受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓蘇寧云商所擁有的債券收益權(quán)以及私募投資基金份額。專項(xiàng)計(jì)劃間接以私募投資基金所持目標(biāo)資產(chǎn)為權(quán)益。

專項(xiàng)計(jì)劃的收益構(gòu)成包括基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的凈租金收入、蘇寧集團(tuán)的優(yōu)先收購(gòu)權(quán)權(quán)利對(duì)價(jià)、蘇寧云商的流動(dòng)性支持款、基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的再投資收益及計(jì)劃管理人對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行投資所產(chǎn)生的收益。

在此案例中華夏資本作為計(jì)劃管理人只管理資產(chǎn)而不承接資產(chǎn)，資產(chǎn)的真實(shí)出售與破產(chǎn)隔離由私募基金層面的交易設(shè)計(jì)完成。

注：文中數(shù)據(jù)摘自中誠(chéng)信