巴菲特被人們尊敬地稱為“奧馬哈的先知”，他在一封信中舉了一個(gè)很深刻的例子來說明一個(gè)我們都非常關(guān)心的問題。

這封信描述了一位病入膏肓的患者和醫(yī)生之間的對話，患者剛剛做的X光片顯示病情很不樂觀。該患者聽到壞消息后的第一反應(yīng)不是對其每況愈下的健康狀況接受恰當(dāng)?shù)脑\斷，而是要求醫(yī)生去修改X光片。

巴菲特用這個(gè)故事來提醒投資者，一定要注意那些通過修飾財(cái)務(wù)報(bào)表來將持續(xù)惡化的經(jīng)濟(jì)健康狀況予以隱瞞的公司。今天，身邊君就想為你揭開上市公司背后的“詭計(jì)”。以下，Enjoy：

一家通過財(cái)務(wù)詭計(jì)從紙面上解決經(jīng)濟(jì)健康問題的公司，與一位通過修改X光片來給患者治病的醫(yī)生，兩種處理方式的最終結(jié)果是一模一樣的。這樣的伎倆毫無意義，因?yàn)楣境掷m(xù)惡化的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)狀況并沒有改變，最終事實(shí)一定會(huì)大白于天下。

01 報(bào)表中的預(yù)警信號(hào)

財(cái)務(wù)詭計(jì)是指那些為了誤導(dǎo)投資者對該公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)或經(jīng)濟(jì)健康狀況的理解，而由管理層采取的行動(dòng)。其結(jié)果就是，投資者被欺騙了，錯(cuò)誤地相信公司的利潤很好，現(xiàn)金流非常強(qiáng)勁，其資產(chǎn)負(fù)債表上的財(cái)務(wù)狀況也比實(shí)際狀況更加安全。

有些財(cái)務(wù)詭計(jì)可以通過仔細(xì)閱讀公司的資產(chǎn)負(fù)債表（正式名稱為財(cái)務(wù)狀況表）、利潤表（經(jīng)營結(jié)果表）和現(xiàn)金流量表上的數(shù)字而被發(fā)現(xiàn)，但另一些財(cái)務(wù)詭計(jì)光看數(shù)字可能不太容易被察覺，投資者需要去仔細(xì)閱讀報(bào)表附注、季度業(yè)績報(bào)告或者管理層披露的其他內(nèi)容。

我們將可以將財(cái)務(wù)詭計(jì)分為四種主要類型：盈余操縱詭計(jì)、現(xiàn)金流量詭計(jì)、關(guān)鍵指標(biāo)詭計(jì)和并購會(huì)計(jì)詭計(jì)。

1972年6月，位于華盛頓水門飯店的民主黨全國委員會(huì)辦公室發(fā)生了一起入室盜竊案，最終導(dǎo)致了1974年8月史無前例的美國總統(tǒng)辭職事件。尼克松總統(tǒng)最終下臺(tái)這一事實(shí)證明美國這套“核查與制衡”的系統(tǒng)確實(shí)在有效地工作著。

1999年，比爾·克林頓總統(tǒng)因行為不端而將行政辦公室推向另一場憲法危機(jī)的邊緣，眾議院就彈劾克林頓一事進(jìn)行投票。然而，在最高法院首席法官威廉·倫奎斯特（William Rehnquist）主持下，參議院在“重罪和不端行為”分類下很難找到可用于彈劾克林頓的罪名，于是克林頓被判無罪。

不論目標(biāo)是維護(hù)民主還是為了保證財(cái)務(wù)報(bào)告的完整性，擁有一套“核查與制衡”的系統(tǒng)對于預(yù)防、發(fā)現(xiàn)和懲罰不當(dāng)行為都是至關(guān)重要的。

與美國政府的體系非常相似，財(cái)務(wù)報(bào)告也分為三個(gè)明顯的“分支”—利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。當(dāng)其中一張報(bào)表使用財(cái)務(wù)詭計(jì)的時(shí)候，我們往往從其他報(bào)表中可以識(shí)別出預(yù)警信號(hào)。

因此，投資者通?？梢酝ㄟ^觀察資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表不同尋常的變動(dòng)，從而間接將盈余操縱詭計(jì)識(shí)別出來。使用類似的方法來辨認(rèn)利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表上的某些變化，也可以幫助投資者發(fā)現(xiàn)現(xiàn)金流量詭計(jì)。

02 詭計(jì)的溫床

組織結(jié)構(gòu)上有漏洞或者監(jiān)管不力的公司為詭計(jì)的發(fā)生提供了絕佳的溫床。

投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注一家公司的治理和監(jiān)管狀況，他們可以問這些最基本的問題：

①高管之間是否存在適當(dāng)?shù)暮瞬榕c制衡關(guān)系，以消滅可能的錯(cuò)誤行為；

②董事會(huì)中的外部成員是否能夠在保護(hù)投資者免受貪婪的、誤導(dǎo)性的、不能勝任的管理層帶來的危害中扮演合格的角色；

③審計(jì)師是否有足夠的獨(dú)立性、知識(shí)和決心來保護(hù)投資者免受管理層的不當(dāng)行為帶來的危害；

④公司是否不恰當(dāng)?shù)夭扇×擞鼗氐牟襟E來避免監(jiān)管審查。

警惕那些管理層之間缺乏核查和制衡關(guān)系的公司。

投資者肯定希望公司高管團(tuán)隊(duì)中的成員是堅(jiān)強(qiáng)、自信并且高尚的，當(dāng)公司首席執(zhí)行官或者首席財(cái)務(wù)官有不當(dāng)行為的時(shí)候，他們會(huì)去阻止這些行為并將其報(bào)告給公司董事會(huì)和審計(jì)師。但財(cái)務(wù)詭計(jì)的發(fā)生往往就是由于公司內(nèi)部缺乏這樣的核查與制衡關(guān)系。

例如，由一群家庭成員和朋友占據(jù)關(guān)鍵高管職位的組織結(jié)構(gòu)更容易促使管理層接受財(cái)務(wù)詭計(jì)。此外，像日光公司的阿爾·鄧?yán)栈蛘吣戏奖＝」镜睦聿榈隆に箍唆斒磕菢訌?qiáng)有力的、獨(dú)斷專行的首席執(zhí)行官，加上一些毫無主見的共謀和一群不知所措的順從者，這極大提升了公司作惡的可能性。

2001年年初，奎斯特通信公司的首席執(zhí)行官喬·納吉?dú)W站在公司全體員工會(huì)議的舞臺(tái)上，做著激動(dòng)人心的演講。“當(dāng)下我們要做的最重要的事情，是實(shí)現(xiàn)我們的數(shù)字?！?納吉?dú)W宣布，“這比任何產(chǎn)品更重要，比任何個(gè)人生活信條更重要，比任何我們正在施行的文化變革更重要。停下其他一切事務(wù)，專心制造數(shù)字?！?/p>

在這種可怕哲學(xué)的指導(dǎo)下，毫不奇怪，納吉?dú)W和奎斯特通信公司的另外6個(gè)高管被證券交易委員會(huì)起訴，控告他們從1999年到2002年策劃了涉案金額高達(dá)30億美元的會(huì)計(jì)舞弊案。后來，納吉?dú)W認(rèn)罪，并被判入聯(lián)邦監(jiān)獄服刑大約6年時(shí)間。

歐洲最大欺詐案之一的皇家阿霍徳集團(tuán)，在與投資者的業(yè)績溝通電話會(huì)議中就十分樂于吹噓自己能夠始終保持增長記錄：

我們的凈利潤已經(jīng)連續(xù)13年保持快速增長了。在這13年間，阿霍徳集團(tuán)總是能達(dá)到或超過預(yù)期，而且我們也將繼續(xù)保持下去。

投資者一定要特別小心那些在公開場合吹噓自己總是能達(dá)到或者超過華爾街預(yù)期的高管。因?yàn)?，?dāng)困難時(shí)刻來臨或者企業(yè)增速變緩時(shí)，這樣的管理層可能會(huì)倍感壓力，從而決定采用會(huì)計(jì)手法甚至是舞弊手段來保持原來的增長記錄，而不想披露公司的增長神話已經(jīng)終結(jié)的現(xiàn)實(shí)。

03 全世界最好的兼職

當(dāng)就任一家公司的外部董事可以帶來名譽(yù)、津貼和豐厚的薪水，且每年的現(xiàn)金和非現(xiàn)金報(bào)酬加起來一般會(huì)超過20萬美元時(shí)，這大概是全世界最好的兼職工作了。

有時(shí)候，對那些幸運(yùn)的人來說，輕輕松松地當(dāng)個(gè)董事沒什么不好，但是當(dāng)我們認(rèn)真思考投資者是否從這些受托人那里得到足夠的、預(yù)想中的保護(hù)時(shí)，答案就不見得那么輕松了。

投資者必須從兩個(gè)層面評(píng)估董事會(huì)成員：

①他們屬于董事會(huì)嗎？他們在各個(gè)委員會(huì)中是否都能勝任工作（如審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)）？

②他們是否適當(dāng)?shù)芈男新氊?zé)來保護(hù)投資者的利益？

2008年，印度信息技術(shù)巨頭薩蒂揚(yáng)軟件技術(shù)有限公司的高管決定收購一家公司—梅塔斯公司，該交易需要董事會(huì)的批準(zhǔn)才能進(jìn)行。董事會(huì)開會(huì)討論并默許了管理層的建議，盡管目標(biāo)公司實(shí)際上是被該公司首席執(zhí)行官的幾個(gè)兒子控制著的。

具體來說，薩蒂揚(yáng)公司董事會(huì)同意支付16億美元用以取得梅塔斯公司地產(chǎn)100%的股權(quán)和梅塔斯公司基礎(chǔ)設(shè)施51%的股權(quán)。

該公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)否決這項(xiàng)并購，不僅因?yàn)槟繕?biāo)公司的控制者是公司首席執(zhí)行官的兒子，還因?yàn)檫@場并購根本沒有意義。任何一個(gè)薩蒂揚(yáng)公司的董事都應(yīng)當(dāng)感到困惑，為什么公司準(zhǔn)備花16億美元在一個(gè)關(guān)聯(lián)方的房地產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)上，而此時(shí)公司的主業(yè)正壓力倍增，投資在主業(yè)相關(guān)領(lǐng)域幫助其從競爭中勝出似乎是更好的選擇。

盡管董事會(huì)批準(zhǔn)了該項(xiàng)并購，但第二天由于投資者的激烈反對，該并購中止了。薩蒂揚(yáng)公司的首席執(zhí)行官后來告訴監(jiān)管當(dāng)局，這筆交易是薩蒂揚(yáng)公司最后一次用真實(shí)資產(chǎn)取代虛假資產(chǎn)。健康有效的董事會(huì)的一個(gè)標(biāo)志是，它可以用不同意見推翻管理層已經(jīng)達(dá)成的共識(shí)。顯然薩蒂揚(yáng)公司的董事會(huì)沒有做到這一點(diǎn)。

當(dāng)評(píng)估外部董事時(shí)，投資者一定要問這個(gè)問題：他們到底代表了誰的利益—是管理層的利益還是投資者的利益？投資者還需要對那些能夠被輕易用作裝滿高管錢包的工具的薪酬計(jì)劃提出質(zhì)疑。

除此之外，還有一種保護(hù)投資者的力量，那就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)。在美國，證券交易委員會(huì)履行監(jiān)管財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)則和檢查報(bào)告內(nèi)容的義務(wù)。如果某家公司的財(cái)務(wù)報(bào)告不符合要求，證券交易委員會(huì)可以阻止其發(fā)行證券，或者暫停其股票交易。

盡管在過去的這些年中，證券交易委員會(huì)多數(shù)時(shí)候起到了保護(hù)投資者利益的作用，但它偶爾也會(huì)漏掉個(gè)別未披露重大事項(xiàng)的違規(guī)公司。因此，它也受到一些批評(píng)。

如果管理層的確非常想要避開證券交易委員會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管，它們可能會(huì)首先選擇通過并購一家已經(jīng)上市的公司來實(shí)現(xiàn)上市，從而規(guī)避正常發(fā)行程序中的一系列監(jiān)管要求。這是成為上市公司的一種開后門的方式，它規(guī)避了正常IPO過程中煩瑣的監(jiān)管要求。

因此，投資者應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注這些公司，它們往往使用“反向收購”或者是“特殊目的并購公司”來合并一家殼公司，從而實(shí)現(xiàn)迅速上市。

本文授權(quán)整理自《財(cái)務(wù)詭計(jì)》，機(jī)械工業(yè)出版社華章公司出版。