一個可靠的公司治理體系一直被視為是公司取得長期成功的重要條件。不幸的是，經(jīng)過幾十年的研究，我們?nèi)匀粵]有清楚地了解公司治理有效運(yùn)行的核心因素。我們對治理的理解有兩個問題：第一個問題是傾向于在公司間過度推廣--提倡共同的解決方案，而不考慮規(guī)模、行業(yè)或地理因素，也不了解不同的差異可能會如何影響最終的決策；第二個問題是傾向于在沒有事先界定好核心概念或術(shù)語的情況下采納它們，也就是說，籠統(tǒng)地提到概念時，沒有明確了解所討論的前提、證據(jù)或所涉的核心背景。我們最終稱之為“隨意的治理”（Loosey-Goosey Governance）。

公司治理中最常被誤讀的概念：好的治理或者叫善治。數(shù)據(jù)顯示，投資者愿意為擁有“好的治理”的公司支付溢價；機(jī)構(gòu)投資者倡導(dǎo)“善治原則”，并相信“善治可以增加公司價值”。一家養(yǎng)老基金“不僅將良好的公司治理做法視為增加價值的一種方式，而且還將其視為減輕風(fēng)險的一種方式。”另一種觀點則認(rèn)為，“良好的公司治理--即負(fù)責(zé)任的公司治理--意味著公司可以在面對業(yè)績瓶頸時，迅速做出回應(yīng)的行動?！?/p>

善治是一套程序或是組織的特質(zhì)，總的來說，它改善決策，減少因戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)或財務(wù)選擇或公司組織成員的行為失誤，而產(chǎn)生不良結(jié)果的可能。相反，許多人士直接用一家公司在多大程度上采用了某些制度來定義它是否屬于善治，從而可能增強(qiáng)了董事會的獨立性和股東權(quán)利的保護(hù)，因為他們假設(shè)公司只要有這些特征就是做到了善治。問題是，這些標(biāo)準(zhǔn)往往并沒有實際提高治理質(zhì)量。有三個例子來說明：

由于董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司及其管理層，許多專家建議將董事會主席和首席執(zhí)行官的角色分開。英國“公司治理守則”規(guī)定：“首席執(zhí)行官不能在一家公司中兼職董事長。”媒體廣泛批評那些具有兼任情況的公司，股東則建議他們盡快分離。根據(jù)Sullivan&Cromwell的說法，要求獨立董事長的股東提案是投資者在2019年投票季提出的最常見的治理問題。

問題是，大量研究表明，獨立的董事會主席并沒有帶來長期的益處。Dalton, Daily, Ellstrand, and Johnson (1998)在31項研究中進(jìn)行了綜合分析，發(fā)現(xiàn)存在獨立的董事會主席與公司績效之間沒有顯著相關(guān)性。Baliga、Moyer和Rao(1996年)審查了董事長獨立情況的變化(分離或兼職)的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)對績效的影響。Dey，Engel和Liu(2011)發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制將董事長和CEO進(jìn)行分開，可能會導(dǎo)致更糟的績效。Krause、Semadeni和Canella(2013年)綜合考察了48項研究，發(fā)現(xiàn)董事長的獨立狀況對績效、管理情況、組織風(fēng)險承擔(dān)或高管薪酬安排等沒有任何影響。也就是說，董事長與CEO的獨立性與治理質(zhì)量無關(guān)。

許多機(jī)構(gòu)投資者也同樣批評那些對設(shè)置了交錯董事會公司，交錯董事會也成為分級董事會，如果董事任期三年，可以規(guī)定每年只有三分之一的董事可以被替換。交錯董事會被認(rèn)為是治理不善的一種機(jī)制，因為它阻止了積極股東在一次選舉中獲得董事會的多數(shù)控制權(quán)，而是需要兩年或更多的時間才能在控制權(quán)爭奪中獲得成功。出于這個原因，投票代理顧問公司通常會反對分級董事會。機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司(ISS)的委托投票指南明確建議“反對分級董事會的建議”同時“支持廢除分類董事會的提案”。同樣，Glass Lewis“支持廢除交錯董事會…...因為交錯董事會削弱了董事對股東的責(zé)任。”

然而，研究表明，交錯董事會的影響并不是“非黑即白”的。有大量的研究發(fā)現(xiàn)交錯董事會通過減少并購活動、鞏固管理層控制和降低公司價值從而損害股東利益。然而，同樣有另一大類的研究發(fā)現(xiàn)，交錯董事會保護(hù)有價值的商業(yè)組織，組織模式的不成熟交易，進(jìn)而提高公司價值(見表2)?？偨Y(jié)來說，交錯董事會結(jié)構(gòu)本身并不意味著治理質(zhì)量的好壞。它可以是良好治理的特征，也可以是治理不善的特征，這取決于公司和控制它的人。

雙重（多重）股權(quán)結(jié)構(gòu)也被認(rèn)為是治理不善的機(jī)制，因為它賦予了一小部分股東超級投票權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了他們的經(jīng)濟(jì)付出。這種結(jié)構(gòu)被認(rèn)為不符合民主、公平和公司應(yīng)在“一份一票”的基礎(chǔ)上作出決策的原則。ISS不建議設(shè)立雙重股權(quán)。標(biāo)準(zhǔn)普爾、道瓊斯和富時羅素(FTSE Russell)等股市指數(shù)提供商已開始對公司施加壓力，要求它們?nèi)∠p重股權(quán)結(jié)構(gòu)，限制雙重股權(quán)的公司股票納入其指數(shù)。一些監(jiān)管機(jī)構(gòu)提議，公司應(yīng)在IPO之后的特定年份內(nèi)，逐步取消雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)(即設(shè)置強(qiáng)制性日落條款)。

雖然關(guān)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究表明，對這項制度設(shè)計的評價往往是負(fù)面的，但也并不是絕對的。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)可以提供一些潛在的好處，比如隔離管理層和董事會，使其免受外部壓力，并允許一家公司在不受短期收購?fù){的情況下進(jìn)行長期投資。Cremers、Lauterbach和Paust(2018)發(fā)現(xiàn)，擁有雙重股權(quán)的公司，其長期業(yè)績與單一類別股票的公司是差不多的 Anderson, Ottolenghi, and Reeb (2017) 發(fā)現(xiàn)，雙重股權(quán)公司的治理質(zhì)量取決于它們的股權(quán)結(jié)構(gòu)以外的其他因素，例如控股股東的持股情況。也就是說，希望中的“一股一權(quán)的公司可能更容易實現(xiàn)良好的治理”的想法，顯然是不合理的。

上述提及的只是近年來在公司治理領(lǐng)域時常提及的三個概念。然而，研究文獻(xiàn)相當(dāng)明確地表明，這些治理結(jié)構(gòu)的特征并不可能廣泛地導(dǎo)致良好的治理，而且更不可能存在一個所謂的“最佳實踐”的清單(見下表)。相反，一個可靠的治理體系似乎更取決于組織特征，這些組織特征既能改善決策，也可以降低不當(dāng)行為的發(fā)生。在無法窮盡的所有因素中，還應(yīng)包括領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)(董事會和管理團(tuán)隊的技能、知識、判斷力和性格)、企業(yè)文化(指導(dǎo)個人選擇的組織行為模式)和激勵手段(強(qiáng)化行為和決策的財務(wù)和非財務(wù)獎勵)。雖然與治理結(jié)構(gòu)特征相比，這些因素本身更難衡量，但研究和觀察表明，它們很可能是善治更重要的決定因素。更多的研究應(yīng)該注意收集結(jié)果不佳(或良好)的公司的大量樣本，并檢查現(xiàn)有的組織特征，以找到?jīng)Q定治理質(zhì)量的共同屬性。

第二個在公司治理領(lǐng)域容易被誤讀的概念是董事會監(jiān)督。董事會的雙重任務(wù)是為公司和管理層提供咨詢和監(jiān)督。這一任務(wù)中存在某種程度的緊張關(guān)系，因為咨詢作用固有地傳達(dá)了協(xié)作和伙伴關(guān)系的概念，而監(jiān)督則傳達(dá)了獨立和問責(zé)的概念。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求逐步增加了董事會的監(jiān)督責(zé)任。不過，調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，對于外部董事來說，公司更看重他們的咨詢作用，而非監(jiān)督作用。根據(jù)一項研究，55%的公司報告說，行業(yè)專長是他們在招聘外部董事時最優(yōu)先考慮的技能；管理、商業(yè)或運(yùn)營經(jīng)驗則排在第二位，占31%；只有一小部分人認(rèn)為治理和監(jiān)督經(jīng)驗是最重要的技能。

在這一雙重任務(wù)范圍內(nèi)，董事會的監(jiān)督責(zé)任是非常廣泛的。既包括審查公司戰(zhàn)略，確保建立可靠的風(fēng)險管理方案，制定高管薪酬方案，衡量公司和首席執(zhí)行官的績效，制定可行的首席執(zhí)行官繼任計劃，確保財務(wù)報表的完整性，以及確保公司遵守相關(guān)法律和規(guī)則等義務(wù)。其中許多職責(zé)需要管理層的投入和參與，為了滿足這些職責(zé)，董事會主要(在許多情況下)依賴管理層提供的信息。然而，董事會所扮演的角色往往是獨立的，有別于管理層。董事會審核戰(zhàn)略規(guī)劃，而管理層則負(fù)責(zé)提出和實施戰(zhàn)略。董事會確保財務(wù)報告的完整性，但不編制報表；簡而言之，董事會并不是管理層的延伸。

因此，當(dāng)一家公司倒閉時，到底是因為董事會的業(yè)績還是管理層的表現(xiàn)還是公司面對的機(jī)會都不是那么容易簡單區(qū)分的。(例如，遭遇了網(wǎng)絡(luò)攻擊的公司是否是因為存在著對網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險的監(jiān)督不力的董事會？沒有違規(guī)行為的公司是否就可以說明其監(jiān)督有效？)一個擁有嚴(yán)格監(jiān)督機(jī)制的公司有可能經(jīng)歷糟糕的結(jié)果，而一個監(jiān)督機(jī)制不佳的公司則有可能表現(xiàn)良好。董事會的業(yè)績不能僅僅根據(jù)結(jié)果來評價。

然而，研究表明，很多無形因素對董事會質(zhì)量是有貢獻(xiàn)的，總體而言，這些因素對業(yè)績有貢獻(xiàn)。其中包括專業(yè)知識、獨立性和董事會文化。

第一，擁有更多專門知識的董事會似乎提供了更好的監(jiān)督。Dass、Kini、Nanda、Onel和Wang(2014)發(fā)現(xiàn)，擁有相關(guān)行業(yè)董事的公司估值較高，經(jīng)營業(yè)績更好。Larcker，so，and Wang(2013)發(fā)現(xiàn)，董事會關(guān)系良好的公司未來的經(jīng)營業(yè)績會更好，部分原因在于董事信息和經(jīng)驗的共享。Duqin、Matsusaka和Ozbas(2010)發(fā)現(xiàn)，外部董事的有效性與外部人士獲得公司專業(yè)知識的難度有關(guān)。如果獲取信息的成本很低，那么當(dāng)增加外部董事時，公司的業(yè)績就會增加。如果獲取信息的成本很高，績效就會惡化。

第二，董事會監(jiān)督可以通過招聘具有獨立判斷力的董事來改進(jìn)。這并不意味著紐交所要求的獨立性標(biāo)準(zhǔn)必然會產(chǎn)生“獨立”的董事。在這一點上，研究文獻(xiàn)的結(jié)論是非常不一致的。紐交所的獨立標(biāo)準(zhǔn)主要強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)獨立，即與公司沒有重大業(yè)務(wù)或薪酬關(guān)系的個人。這些人可能在經(jīng)濟(jì)上是獨立的，但他們可以在其他方面對公司或其管理層負(fù)有責(zé)任。例如，Hwang和Kim(2009)發(fā)現(xiàn)，具有社會獨立性(就其工作經(jīng)驗、教育和生活背景而言)的管理層提供更好的監(jiān)督，包括確定薪酬和解聘績效不佳的首席執(zhí)行官的意愿。用他們的話說，“社會關(guān)系會影響董事們對CEO的監(jiān)督。”同樣，Coles、Daniel和Naveen(2014年)發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)任首席執(zhí)行官任期內(nèi)任命的董事不如現(xiàn)任首席執(zhí)行官任期前任命的董事獨立。這一假設(shè)理由是現(xiàn)任首席執(zhí)行官任命的董事忠于首席執(zhí)行官，因為他們是在CEO幫助下獲得董事職位的。作者發(fā)現(xiàn)，董事會擁有高比例增選董事的公司，其CEO薪酬水平較高，績效薪酬較低，CEO更替對業(yè)績的敏感性較低，他們得出的結(jié)論是，“并非所有獨立董事都是有效的監(jiān)督人員”，“被增選的獨立董事表現(xiàn)得好像他們不是獨立的”。同樣，F(xiàn)ogel、Ma和Morck(2014)研究了有權(quán)勢的董事是否獨立行事，他們把有權(quán)勢的董事定義為擁有龐大專業(yè)網(wǎng)絡(luò)的董事，因此他們擁有眾多可供選擇的董事會和任職機(jī)會。他們發(fā)現(xiàn)，有權(quán)勢的董事與更有價值的并購決策、對CEO業(yè)績的更嚴(yán)格監(jiān)督和更少的盈余管理聯(lián)系在一起。

最后，重視董事會文化的做法會積極促進(jìn)董事會監(jiān)督，包括更高的參與度、誠實和公開的討論以及持續(xù)不斷的董事會更新，以確保技能的適當(dāng)組合。不幸的是，調(diào)查證據(jù)表明，許多公司缺乏這些品質(zhì)。一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，只有一半(57%)的上市公司董事認(rèn)為，他們的董事會能夠有效地引進(jìn)新人才，持續(xù)更新董事會的能力。只有三分之二(64%)董事強(qiáng)烈同意董事會對新觀點持開放態(tài)度，只有一半(56%)董事強(qiáng)烈認(rèn)為董事會充分利用了所有董事會成員的技能，不到一半(46%)董事認(rèn)為董事會可以容忍不同觀點。三分之一的董事會成員表示，他們對其他董事或管理層的信任程度不高。

對董事會質(zhì)量的客觀評價需要了解個別董事和整個董事會的組成和技能，了解董事會能夠獲得的信息質(zhì)量，以及影響董事會如何處理這些信息以作出決定的文化因素。這些情況對外部觀察員來說本來就很難評估。

第三個沒有被很好理解的概念是績效報酬。尤其是對CEO薪酬的不滿是很普遍的。股東、利益相關(guān)者和社會公眾對CEO薪酬過高表示關(guān)切，他們認(rèn)為公司沒有為業(yè)績提供正確的激勵。例如，2016年的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，近四分之三(74%)的美國人認(rèn)為，大公司的首席執(zhí)行官的平均薪酬與普通員工的平均薪酬相比，明顯“超支”了。治理專家批評CEO薪酬助長了2008年的金融危機(jī)，鼓勵過度的冒險。近年來，專家批評由于股市上漲，CEO薪酬被夸大，導(dǎo)致CEO薪酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于董事會或股東最初批準(zhǔn)時的預(yù)期。在最基本的層面上，批評人士并不認(rèn)為CEO薪酬合同提供了所謂的按照績效來提供報酬的邏輯。

“績效報酬”（Pay for performance）一詞是指支付的薪酬數(shù)額應(yīng)與交付的價值相稱的想法。但是有幾個因素使得很難按業(yè)績來評估薪酬：

首先，各公司的薪酬包大小是不清楚的。SEC將公司在年度股東委托書中量化和披露高管薪酬的方式予以標(biāo)準(zhǔn)化。然而，該文件披露的薪酬總額包括了對歷史估計和未來預(yù)期，從而存在著固定和或有的數(shù)額。由于這些合同的復(fù)雜性，很難理解所提供的薪酬數(shù)額以及在何種條件下收到的報酬。薪酬數(shù)額的提供可能因激勵生效的時間不同和不同。與此同時，高管所賺取的最終報酬之間有更大的不同，因為他們?nèi)Q于相應(yīng)的激勵（股權(quán)、期權(quán)等）最終出售轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金的時候。此外，因為高管個人相關(guān)的一些不公正現(xiàn)象--比如離職協(xié)議、金色降落傘條款和補(bǔ)充養(yǎng)老金--變得更加明顯，使得外部人士對CEO薪酬的規(guī)模和結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了更大失望。

第二，確定業(yè)績報酬需要知道在特定期間公司到底創(chuàng)造了多少價值，其中又有多少應(yīng)歸功于CEO的努力。一種計算價值創(chuàng)造的方法是觀察股票價格的累積變化。依靠股票價格的變化來衡量業(yè)績具有易于量化和與股東利益密切相關(guān)的好處。然而，它也有可能受到超出首席執(zhí)行官控制范圍的市場正面或負(fù)面波動的過度影響，可以通過計算相對收益來得出績效。另一種計算價值創(chuàng)造的方法是觀察經(jīng)營指標(biāo)的累積增長--特別是銷售、收益和其他與盈利能力相關(guān)的關(guān)鍵績效指標(biāo)，如客戶滿意度、員工滿意度、新產(chǎn)品創(chuàng)新以及產(chǎn)品缺陷和員工安全率等。這些措施更直接地掌握在CEO的控制之下。然而，它們?nèi)匀豢赡苁艿浇?jīng)濟(jì)狀況好壞的影響。此外，運(yùn)作上的改善還有可能不反映在股票價格的相應(yīng)變化上。出于這些原因，大多數(shù)高管薪酬計劃包括股票價格和運(yùn)營業(yè)績指標(biāo)。

第三是確定業(yè)績報酬，即商定創(chuàng)造的總價值中有多少可歸因于首席執(zhí)行官的努力，并應(yīng)作為報酬給予。如果CEO親自負(fù)責(zé)公司創(chuàng)造的絕大部分價值，那么董事會提供這一價值的很大一部分作為薪酬激勵并不是不合理的。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，多數(shù)公司的董事會確實認(rèn)為，他們的首席執(zhí)行官和高級管理團(tuán)隊對公司創(chuàng)造的大部分價值負(fù)有責(zé)任--無論是對還是錯。2015年的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，平均而言，“財富”500強(qiáng)公司的董事會成員估計，高管團(tuán)隊直接負(fù)責(zé)公司整體業(yè)績的近四分之三(73%)，而首席執(zhí)行官則直接負(fù)責(zé)40%的業(yè)績。批評CEO薪酬的人無疑會不同意這些估計，而且這些估計顯然是主觀的。然而，它們也的確反映了負(fù)責(zé)構(gòu)建CEO薪酬的個人觀點。

第四個未被充分理解的概念是可持續(xù)性。批評人士認(rèn)為，如今的公司過分短視，沒有對重要的利益相關(guān)者群體(如雇員、客戶、供應(yīng)商或公眾)進(jìn)行足夠的投入。因此，他們的商業(yè)模式被認(rèn)為是不可持續(xù)的：在未來的某個時候，這種缺乏投入的情況要么會導(dǎo)致業(yè)績惡化，要么會導(dǎo)致該公司成為被迫通過政府行動糾正的社會弊病。(這些說法背后的一個重要假設(shè)是，股東們不會注意到公司今天遭受的損害，他們將根據(jù)當(dāng)前收益將股價抬高，而不對放棄投資造成的長期風(fēng)險進(jìn)行準(zhǔn)確定價。)

對這一問題的解決辦法是創(chuàng)建更可持續(xù)的公司。貝萊德(BlackRock)首席執(zhí)行官拉里·芬克(Larry Fink)鼓勵企業(yè)將經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境因素納入企業(yè)規(guī)劃，“推動可持續(xù)、長期增長”。公司律師馬丁利普頓則敦促公司摒棄“短期短視方法”，并接受“可持續(xù)改進(jìn)…”（Sustainable improvement）,有系統(tǒng)地增加而不是破壞長期的經(jīng)濟(jì)繁榮和社會福利?！白罱?，超過180個商業(yè)圓桌會議成員同意修改協(xié)會關(guān)于公司宗旨的聲明，以促進(jìn)“企業(yè)和社會的共同繁榮和可持續(xù)性”。

然而，目前尚不清楚企業(yè)是否不可持續(xù)，也不清楚高級管理人員在制定戰(zhàn)略和投資計劃時，大多專注于短期利益或忽視利益相關(guān)者的利益。2019年一項針對標(biāo)普1500指數(shù)公司的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，78%的人使用3年或3年以上的投資期限來管理自己的業(yè)務(wù)；不到2%的公司采用不到一年的投資時段。絕大多數(shù)人(89%)認(rèn)為非股東利益相關(guān)者的利益對企業(yè)規(guī)劃很重要。只有一小部分人(23%)認(rèn)為股東利益比利益相關(guān)者的利益更重要，而且?guī)缀跛械娜?96%)都對他們公司為滿足利益相關(guān)者的需求所做的工作感到滿意。此外，高級管理人員花費(fèi)大量精力向外界傳達(dá)他們對可持續(xù)發(fā)展的承諾。有一半(48%)的高管在上一季度的所有盈利電話會議上使用“可持續(xù)”或“可持續(xù)性”一詞來描述他們的項目或計劃。大多數(shù)美國公司根本沒有忽視可持續(xù)發(fā)展的擔(dān)憂。

上述關(guān)于可持續(xù)性的積極的評價不僅限于CEO群體的調(diào)查。外部評級機(jī)構(gòu)還對公司--特別是大公司--在成功地將ESG標(biāo)準(zhǔn)納入其組織行為方面給予極為正面的評價。根據(jù)環(huán)境、氣候相關(guān)、性別、多樣性和社會責(zé)任因素進(jìn)行的11份關(guān)于知名公司進(jìn)行的排名分析表明，“財富”100強(qiáng)企業(yè)中有68%至少在其中一份ESG名單上得到承認(rèn)。這些公司的總市值為9.4萬億美元，占“財富”100強(qiáng)市場價值的84%。思科(Cisco Systems)出現(xiàn)在八個榜單中，微軟(Microsoft)出現(xiàn)了7次，美國銀行(Bank Of America)、惠普(HP)、寶潔(Procter&Gamble)和保誠金融(Prudential Financial)等出現(xiàn)了6次。即使是那些因其商業(yè)實踐而受到一些團(tuán)體廣泛批評的公司，也會受到第三方對ESG因素的高度評價。例如，雪佛龍出現(xiàn)在道瓊斯可持續(xù)性指數(shù)和福布斯最佳企業(yè)公民名單上；沃爾瑪在彭博的性別平等指數(shù)上；康卡斯特公司是多樣性公司排名前50家多元化公司；通用電氣(General Electric)被列入道德標(biāo)準(zhǔn)最高的公司名單；或許出乎意料的是，伯克希爾哈撒韋沒有被列入這份名單，也沒有出現(xiàn)在11份名單中的任何一份名單上。

如果這些第三方評價是可靠的，那說明美國企業(yè)是做到了可持續(xù)的。

第一，今天關(guān)于公司治理議題的討論有兩個缺點：一是過于概括的傾向，二是使用中心概念而沒有明確和公認(rèn)的定義的傾向。如果關(guān)于公司治理的辯論不那么松散，討論的水平一定會提高，解決方案的共識也會早日實現(xiàn)的。

第二，公司治理體系的質(zhì)量被廣泛認(rèn)為是公司未來成功的關(guān)鍵因素。然而，許多與良好治理相關(guān)的概念(如董事會結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)）通常沒有與績效相關(guān)聯(lián)，許多可能導(dǎo)致卓越績效的組織特征(如領(lǐng)導(dǎo)質(zhì)量、董事會監(jiān)督、文化和激勵機(jī)制)仍然沒有得到很好的研究或理解。經(jīng)過幾十年的研究，為什么我們?nèi)匀徊荒芑卮疬@樣一個問題：“是什么造就了良好的治理？”

第三，董事會在治理質(zhì)量方面起著核心作用。然而，外部人士認(rèn)為董事會所做的事情和他們實際做的事情之間存在著差距。我們?nèi)绾卧诓恍孤抖聲懻摰臋C(jī)密信息的情況下提高對董事會質(zhì)量的理解？

第四，CEO薪酬是一個極具爭議性的問題，主要是因為大多數(shù)公眾認(rèn)為CEO不應(yīng)該得到他們應(yīng)得的薪酬。根本原因是，盡管在公司披露了大量信息，但大多數(shù)利益相關(guān)者--包括股東--仍難以確定薪酬與業(yè)績之間的關(guān)系。為什么回答這個基本問題如此困難，“CEO應(yīng)該得到多少薪酬？”

第五，大公司經(jīng)常被批評過于短視，沒有考慮到重要利益相關(guān)者的利益，如雇員、客戶、供應(yīng)商和公眾。與此同時，大多數(shù)高級管理人員聲稱，他們的公司要有長遠(yuǎn)的管理，并對最重要的利益相關(guān)者的需求給予相當(dāng)大的關(guān)注。公司真的是短期近視嗎？這一說法有大規(guī)模證據(jù)嗎？一個公司真的能在不優(yōu)化利益相關(guān)者需求的情況下最大化股東價值嗎？

原文鏈接：https://corpgov.law./2019/10/16/loosey-goosey-governance-four-misunderstood-terms-in-corporate-governance/