目錄

一、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)和交易流程

（一）交易架構(gòu)

（二）產(chǎn)品要素示例

（三）交易說明

（四）交易流程示例

二、開發(fā)商通過房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品進(jìn)行融資的特征分析

三、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品申報和發(fā)行流程

一、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)和交易流程

（一）交易架構(gòu)

（二）產(chǎn)品要素示例

1. 基礎(chǔ)資產(chǎn)：債權(quán)人（總包單位、材料供應(yīng)商等）對開發(fā)商及/或其子公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)。

2. 產(chǎn)品規(guī)模：預(yù)計獲批儲架額度xx億元（根據(jù)實際應(yīng)付資產(chǎn)規(guī)模做相應(yīng)變動），其中優(yōu)先級規(guī)模一般占比90%以上。

3. 產(chǎn)品期限：批文有效期 2 年，單次發(fā)行期限12-18個月。

4. 發(fā)行利率：隨行就市，與企業(yè)同期限非公開標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品類似。

5. 還本付息方式：優(yōu)先級到期一次性還本付息；次級為優(yōu)先級獲得優(yōu)先級本息清償后的全部收益。

6. 直接債務(wù)人：開發(fā)商及/或其子公司。

7. 原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)：保理公司。

8. 計劃管理人：證券公司。

9. 銷售機(jī)構(gòu)：證券公司。

10. 增信方/發(fā)行人：開發(fā)商（一般是指母公司）。

11. 交易場所：上海證券交易所/深圳證券交易所。

12. 增信措施：

（1）優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)，次級對優(yōu)先級提供信用支撐；

（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)超額現(xiàn)金流覆蓋。

（三）交易說明

1. 開發(fā)商及/或其子公司的上游供應(yīng)商（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）向開發(fā)商及/或其子公司提供總承包施工或材料供應(yīng)等服務(wù)，基于基礎(chǔ)交易形成供應(yīng)商/承包方對開發(fā)商及/或其子公司的應(yīng)收賬款債權(quán)。

2. 供應(yīng)商/承包方將上述已形成的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司（原始權(quán)益人），并由保理公司支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對價，保理公司同時作為應(yīng)收債權(quán)的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行對底層債權(quán)的歸集、審查與管理。

3. 保理公司將符合條件的應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行歸集打包，以一定的折讓率轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持專項計劃；其中保理公司就每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)與開發(fā)商及/或其子公司進(jìn)行債務(wù)確認(rèn)，增信方（開發(fā)商）對每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行債務(wù)加入或擔(dān)保/差額補(bǔ)足。

4. 專項計劃向合格投資者募集資金，以募集資金向原始權(quán)益人（保理公司）支付債權(quán)受讓對價，合格投資者持有資產(chǎn)支持證券。

（四）交易流程示例

1. 供應(yīng)商/債權(quán)人（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）因與開發(fā)商下屬公司進(jìn)行基礎(chǔ)交易而對開發(fā)商下屬公司享有應(yīng)收賬款債權(quán)，對于每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)，在開發(fā)商下屬公司向供應(yīng)商/債權(quán)人出具《付款確認(rèn)書》進(jìn)行確認(rèn)的前提下，由開發(fā)商出具《付款確認(rèn)書》，作出到期付款承諾，與開發(fā)商下屬公司成為就該等應(yīng)收賬款債權(quán)的共同債務(wù)人。

2. 過橋資金提供方向保理公司發(fā)放信托貸款，用于對債權(quán)人對開發(fā)商享有的應(yīng)收賬款開展保理業(yè)務(wù)。

3. 保理公司根據(jù)債權(quán)人的委托，就債權(quán)人對開發(fā)商享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)。債權(quán)人同意保理商將該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓予專項計劃。

4. 計劃管理人通過設(shè)立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，與原始權(quán)益人（保理公司）簽訂《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》并運用專項計劃募集資金購買原始權(quán)益人從債權(quán)人處受讓的前述應(yīng)收賬款債權(quán)，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理、運用和處分。

5. 計劃管理人與保理公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》，委托保理公司作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，為專項計劃提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選、 基礎(chǔ)資產(chǎn)文件保管、基礎(chǔ)資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)清收、協(xié)助基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集等。

6. 計劃管理人聘請專項計劃的托管銀行并簽訂《托管協(xié)議》，在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進(jìn)行保管。

7. 專項計劃設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登上海/深圳分公司登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券將在上交所/深交所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易。為免疑義，除非生效判決裁定或計劃管理人事先的書面同意，次級資產(chǎn)支持證券持有人不得轉(zhuǎn)讓其所持有的任何部分或全部次級資產(chǎn)支持證券。

8. 開發(fā)商到期按時償還到期應(yīng)付款項后，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》《標(biāo)準(zhǔn)條款》《托管協(xié)議》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令；托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應(yīng)的專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用和專項計劃稅費等可扣除費用后的剩余資金劃撥至登記托管機(jī)構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券投資人的投資收益。

二、開發(fā)商通過房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品進(jìn)行融資的特征分析

1. 開發(fā)商遞延支付總包工程款、材料款等供應(yīng)商賬款

根據(jù)上述交易架構(gòu)，產(chǎn)品發(fā)行人/增信方（也即開發(fā)商）通過產(chǎn)品募集資金用于向上游供應(yīng)商支付應(yīng)付賬款，通過本交易達(dá)到應(yīng)付賬款遞延支付的目的，也即在一定程度上使企業(yè)原本所需支付資金變?yōu)樽杂匈Y金，使用方面也無限制，從而達(dá)到節(jié)約流動資金，提高占款能力，高效管理現(xiàn)金流的效果。

2. 開發(fā)商融資出表

開發(fā)商及/或其子公司通過供應(yīng)鏈 ABS 融資，在會計上只需對直接債務(wù)人應(yīng)付賬款的二級科目作出相應(yīng)調(diào)整即可（由供應(yīng)商調(diào)整為保理商），也即不增加自身負(fù)債，另外該產(chǎn)品不受累積發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%的限制要求。

3. 發(fā)票的豁免

因資產(chǎn)支持證券支持儲架式發(fā)行，在申報時不需要提供相關(guān)發(fā)票，僅需要提供真實可能應(yīng)付的款項明細(xì)即可，獲批額度后可根據(jù)公司的實際用款情況擇機(jī)發(fā)行，因此可以達(dá)到資金的高效使用目的。

4. 成本轉(zhuǎn)移

保理公司在與債權(quán)人（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）簽訂保理協(xié)議時，在設(shè)定付款條件方面可以將票面利率或其他成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，也即由保理公司和債權(quán)人簽訂協(xié)議即可，另外根據(jù)市場上目前的房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS情況來看，大部分債務(wù)人實際上都實現(xiàn)了部分融資成本的轉(zhuǎn)移。

5. 政策支持

國務(wù)院、財政部、國資委、人民銀行、銀監(jiān)會等公布多項文件，比如《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見》、《小微企業(yè)應(yīng)收賬款融資專項行動工作方案》，從適用情況來看，供應(yīng)鏈ABS是市場上目前唯一切實相應(yīng)以上政策的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。

6. 產(chǎn)品銷售

根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》，銀行投資債項評級AA-或者以上的ABS產(chǎn)品風(fēng)險權(quán)重僅為20%，A-至A 的ABS風(fēng)險權(quán)重也只有50%，相對于其他金融產(chǎn)品，ABS節(jié)約風(fēng)險資本占用的優(yōu)勢非常顯著。

三、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品申報和發(fā)行流程

ABS項目分為申報審批與發(fā)行兩個階段，其中申報審批階段主要向交易所明確交易結(jié)構(gòu)、各主要參與方情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)的收集/篩選/審核/確定，并獲得無異議函；發(fā)行階段主要工作為完成資金募集與專項計劃的設(shè)立。

具體工作進(jìn)程如下：

1. 準(zhǔn)備階段（T 10日）：項目啟動，中介機(jī)構(gòu)協(xié)助篩選資產(chǎn)；簽署業(yè)務(wù)合作協(xié)議；召開溝通協(xié)調(diào)會，各中介機(jī)構(gòu)提供資料清單。

2. 盡職調(diào)查階段（T 20日）:發(fā)行人、各中介確定基礎(chǔ)資產(chǎn)，確定交易結(jié)構(gòu)；各機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查。

3. 材料制作階段（T 60日）：完成產(chǎn)品設(shè)計，評級機(jī)構(gòu)初評；擬定計劃說明書初稿；律師完成交易協(xié)議終稿，評級確定評級結(jié)果；發(fā)行人出具關(guān)于專項計劃融資的決議；全套備案文件定稿并制作完畢。

4. 交易所審核（T 80日）：交易所通常在兩周內(nèi)審核并反饋意見，在答復(fù)反饋意見后可以取得無異議函。

5. 發(fā)行和備案：簽署交易文件；完成產(chǎn)品推廣，確定投資者；發(fā)行成立；產(chǎn)品成立后備案。

6. 申請掛牌交易：向交易所申請掛牌流通。