下表系對《私募資管備案規(guī)范第4號》條文的詳細(xì)解讀。（點擊如下圖片可放大查看）

附件1：

關(guān)于發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號》的通知

各證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)：

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神，進(jìn)一步落實《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）有關(guān)要求，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）研究制定了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》（以下簡稱《備案管理規(guī)范第4號》），經(jīng)中國證監(jiān)會同意及協(xié)會理事會審議通過，現(xiàn)予發(fā)布實施。

自發(fā)布之日起，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)新設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目應(yīng)當(dāng)符合《備案管理規(guī)范第4號》要求；存續(xù)產(chǎn)品不得新增與《備案管理規(guī)范第4號》不符的投資項目；存續(xù)產(chǎn)品已投項目存在《備案管理規(guī)范第4號》第一、二、三條禁止情形的，相關(guān)投資項目到期后不得續(xù)期。

私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務(wù)，投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目的，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行。

協(xié)會將進(jìn)一步加強(qiáng)對私募資產(chǎn)管理計劃的備案核查和自律管理力度，密切監(jiān)測私募資產(chǎn)管理計劃投資運(yùn)作情況，及時跟蹤了解行業(yè)機(jī)構(gòu)展業(yè)過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，通過不定期發(fā)布或調(diào)整備案管理規(guī)范的形式，明確相關(guān)要求，提示合規(guī)風(fēng)險，維護(hù)行業(yè)秩序，共同促進(jìn)私募資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展。

各機(jī)構(gòu)在執(zhí)行本通知過程中發(fā)現(xiàn)的問題，請及時向協(xié)會報告(聯(lián)系郵箱：zgcpb@amac.org.cn)。

特此通知。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

 二〇一七年二月十三日

附件2：

證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目

證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目，應(yīng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，嚴(yán)格遵守《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，并符合以下規(guī)范性要求：

一、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市[1]普通住宅地產(chǎn)項目[2]的，暫不予備案，包括但不限于以下方式：

（一）委托貸款；

（二）嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品；

（三）受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán)；

（四）以名股實債的方式[3]受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)；

（五）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他債權(quán)投資方式。

二、資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)勤勉盡責(zé)的受托義務(wù)要求，履行向下穿透審查義務(wù)，即向底層資產(chǎn)進(jìn)行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合本規(guī)范要求。

三、私募資產(chǎn)管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán)等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)[4]提供融資，用于支付土地出讓價款或補(bǔ)充流動資金；不得直接或間接為各類機(jī)構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

四、私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目且不存在本規(guī)范第一、二、三條禁止情形的，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露融資方、項目情況、擔(dān)保措施等信息。

五、私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目且不存在本規(guī)范第一、二、三條禁止情形的，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強(qiáng)資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

 [1]目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟(jì)南、成都等16個城市，將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整范圍。

[2]根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)操作指引的通知》，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)。項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產(chǎn)建設(shè)。

[3]本規(guī)范所稱名股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

[4]上市公司，原則上按照上市公司所屬中國證監(jiān)會行業(yè)分類結(jié)果作為判斷依據(jù)。非上市公司，參照《上市公司行業(yè)分類》執(zhí)行，即：當(dāng)公司最近一年經(jīng)審計的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入比重大于或等于50%，則將其劃入房地產(chǎn)行業(yè)；當(dāng)公司沒有一類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入和利潤均在所有業(yè)務(wù)中最高，而且均占到公司營業(yè)收入和利潤的30%以上（包含本數(shù)），則該公司歸屬于房地產(chǎn)行業(yè)。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入包括從事普通住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)所取得的收入。

附件3：

《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號》起草說明

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神，進(jìn)一步落實《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）有關(guān)要求，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）研究制定了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》（以下簡稱《備案管理規(guī)范第4號》）以及《關(guān)于發(fā)布<證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號>的通知》（以下簡稱《通知》），現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

一、起草背景及思路

根據(jù)房地產(chǎn)市場調(diào)控協(xié)調(diào)工作小組的統(tǒng)一部署，按照中國證監(jiān)會要求，協(xié)會近期對證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資管產(chǎn)品參與房地產(chǎn)市場投資的情況進(jìn)行了摸底。統(tǒng)計顯示，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資管產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場規(guī)模在資產(chǎn)管理總規(guī)模中的占比不高，但資金來源以銀行為主、通道業(yè)務(wù)占比高、項目集中于熱點城市等特征較為顯著，與落實房地產(chǎn)調(diào)控工作的整體目標(biāo)還有一定差距。

針對私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)市場現(xiàn)狀，按照證監(jiān)會部署，協(xié)會著手開展《備案管理規(guī)范第4號》起草工作。此次起草的主要思路是以分類對待、統(tǒng)一規(guī)范、平穩(wěn)過渡為原則，根據(jù)相關(guān)房地產(chǎn)調(diào)控政策導(dǎo)向，在房地產(chǎn)項目所在地、項目性質(zhì)、資金用途等方面區(qū)別對待，重點規(guī)范私募資產(chǎn)管理計劃投資熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目、向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價款或補(bǔ)充流動資金等行為。

二、主要內(nèi)容

《備案管理規(guī)范第4號》整體結(jié)構(gòu)與此前發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》保持一致，共五條，主要內(nèi)容如下：

（一）適用范圍

證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)通過資產(chǎn)管理計劃形式開展的私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用《備案管理規(guī)范第4號》。為避免監(jiān)管套利，《通知》明確私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目的，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行。證券公司、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)不適用《備案管理規(guī)范第4號》。

（二）關(guān)于投資房地產(chǎn)項目

根據(jù)《暫行規(guī)定》第六條規(guī)定，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃不得投資于不符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求的項目?！秱浒腹芾硪?guī)范第4號》結(jié)合當(dāng)前房地產(chǎn)調(diào)控政策與行業(yè)現(xiàn)狀，對《暫行規(guī)定》相關(guān)要求進(jìn)行細(xì)化完善。一方面，從項目所在地來看，目前證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場，存在投向為北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟(jì)南、成都等16個房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市（以下簡稱熱點城市）的情況，個別熱點城市還較為集中，需進(jìn)一步強(qiáng)化落實房地產(chǎn)調(diào)控政策；另一方面，從項目屬性來看，投資項目目前多為普通住宅地產(chǎn)，而政策鼓勵的保障性住宅地產(chǎn)項目占比偏低。綜合上述因素考慮，本著分類對待的原則，《備案管理規(guī)范第4號》規(guī)定證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案。同時，《備案管理規(guī)范第4號》明確以下原則：一是熱點城市范圍將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整；二是根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)操作指引的通知》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，界定納入規(guī)范的普通住宅地產(chǎn)項目；三是對項目中同時包含多種類型住房的，明確要求計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產(chǎn)建設(shè)；四是明確投資標(biāo)準(zhǔn)化債券和股票，以及股權(quán)投資不受此限制。

需要說明的是，個別機(jī)構(gòu)可能通過嵌套投資產(chǎn)品、受讓信托受益權(quán)、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán)、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)等方式規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求，變相投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目。為防止出現(xiàn)上述情況，《備案管理規(guī)范第4號》明確，以上述方式投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的私募資產(chǎn)管理計劃，暫不予備案?！秱浒腹芾硪?guī)范第4號》明確名股實債是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

（三）關(guān)于投資房地產(chǎn)企業(yè)

協(xié)會前期備案、監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，部分證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓各類資產(chǎn)收（受）益權(quán)等形式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資。其中，個別產(chǎn)品還存在提供融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款等情形。為落實房地產(chǎn)調(diào)控政策，與其他金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)則保持一致，避免監(jiān)管套利，《備案管理規(guī)范第4號》明確私募資產(chǎn)管理計劃向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資不得用于支付土地出讓價款或補(bǔ)充流動資金。同時，《備案管理規(guī)范第4號》強(qiáng)調(diào)不得直接或間接為各類機(jī)構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

（四）關(guān)于穿透原則、信息披露和資金監(jiān)管

《備案管理規(guī)范第4號》強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)勤勉盡責(zé)的受托義務(wù)要求，履行向下穿透審查義務(wù)，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規(guī)范第4號》要求。設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目且不存在《備案管理規(guī)范第4號》第一、二、三條禁止情形的，應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露融資方、項目情況、擔(dān)保措施等信息；完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強(qiáng)資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

（五）關(guān)于新老劃斷

《備案管理規(guī)范第4號》自發(fā)布之日起施行，基于“新老劃斷，平穩(wěn)過渡”的原則，《通知》中明確證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)新設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)符合《備案管理規(guī)范第4號》要求；存續(xù)產(chǎn)品不得新增與《備案管理規(guī)范第4號》不符的投資項目；存續(xù)產(chǎn)品已投項目存在《備案管理規(guī)范第4號》第一、二、三條禁止情形的，相關(guān)投資項目到期后不得續(xù)期。