專題一：并購業(yè)務(wù)全梳理

一、并購市場——機遇與挑戰(zhàn)并存

1.并購業(yè)務(wù)涵蓋：創(chuàng)業(yè)與成長、企業(yè)全生命周期、國有企業(yè)、證券市場、跨境

2.并購的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)：稅收籌劃、經(jīng)營者集中申報

3.并購項目法律服務(wù)團隊

二、并購服務(wù)的主要流程及律師業(yè)務(wù)

1.并購交易的頂層設(shè)計：并購目的方式、策劃方案并論證可行性

2.達成初意向簽署并購前期協(xié)議：term sheet、意向書、框架協(xié)議、備忘錄

3.交易架構(gòu)安排、盡職調(diào)查結(jié)果、談判博弈成果

4.內(nèi)外部審批備案、并購方資產(chǎn)交割

三、并購律師的素養(yǎng)

1.大局觀：站得高，看得遠，合理妥協(xié)

2.多面手：只懂法律的律師不夠優(yōu)秀

3.關(guān)注細節(jié)：細節(jié)決定成敗，善于總結(jié)項目經(jīng)驗

4.具備：盡調(diào)的偵察兵、談判桌前的高手、優(yōu)秀的文字功底

專題二：并購業(yè)務(wù)的主要法律風(fēng)險點

一、收購方的法律風(fēng)險

1.目標主體的股東結(jié)構(gòu)性質(zhì)、目標公司主要資產(chǎn)（資源）瑕疵

2.經(jīng)營合規(guī)性問題、人力資源問題

3.重大合同：包括框架協(xié)議、意向書、備忘錄、訂單、單方承諾、非書面形式合同等

4.重大債權(quán)債務(wù)、業(yè)績水分、第三方不利影響、其他爭議點

二、出售方的法律風(fēng)險

1.并購方企業(yè)性質(zhì)對目標公司的影響：外資準入，國資監(jiān)管，群體持股，不適格股東等

2.并購后的限制發(fā)展、并購后無法獨立上市問題

3.并購后股東侵害公司及其他股東利益：同業(yè)競爭、占有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、不當關(guān)聯(lián)交易等

4.經(jīng)營管理權(quán)爭奪、因?qū)€協(xié)議導(dǎo)致股權(quán)乃至控制權(quán)變動

三、程序上面臨的法律風(fēng)險

1.內(nèi)部決策的否決：董事會、股東會、國有企業(yè)職工大會否決

2.未獲得國資監(jiān)管部門、所需行業(yè)主管部門等批準

3.國有產(chǎn)權(quán)公開交易導(dǎo)致陌生人敲門或陷入談判被動。

4.未進行經(jīng)營者集中申報，或被反壟斷部門否決交易

鮑方舟律師是錦天城律師事務(wù)所高級合伙人，主要在上海辦公室工作。鮑方舟律師主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為公司與并購、資本市場。鮑方舟律師目前擔(dān)任上海市律師協(xié)會科創(chuàng)板研究委員會副主任和上海市錦天城律師事務(wù)所公司與并購專業(yè)委員會總召集人。

在并購領(lǐng)域，鮑律師曾經(jīng)及正在代表眾多專業(yè)投資機構(gòu)、上市公司、知名企業(yè)開展境內(nèi)外并購提供法律服務(wù)，并購標的企業(yè)涉及互聯(lián)網(wǎng)、地產(chǎn)、礦產(chǎn)、能源、文化傳媒、物流、裝備制造、生物醫(yī)藥、人工智能、大數(shù)據(jù)等多個領(lǐng)域。